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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                 关于全通教育集团（广东）股份有限公司

   2019 年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权、

                 注销部分股票期权相关事项的法律意见书

                                                                 康达法意字【2021】第 1731 号


致：全通教育集团（广东）股份有限公司

     本所接受全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公
司”）的委托，作为公司实施 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国律师法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业务办理指南》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定以及公司《全通教育集团（广
东）2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）发表法律意见。

     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
                                                               法律意见书


做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师
出具《法律意见书》的支持性材料。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    全通教育已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供全通教育为本次解除限售及行权、本次注销部分股票
期权之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意全通教育在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证券监督管理委员会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但全通
教育作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




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                                正       文

    一、本次激励计划、本次解除限售及行权的批准和授权

    （一）本次激励计划的批准和授权

    1、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请召开股东大会审议上述
议案。

    2、2019 年 4 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见。

    3、2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对激励对象
名单进行了初步核查。

    4、2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理尚未行权/解除限
售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜。

    （二）本次解除限售及行权的批准和授权

    1、2021 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二


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个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第二个限售期解除限
售条件及第二个权行期行权条件已经成就，根据公司股东大会对董事会的授权，
同意公司为 6 名激励对象办理第二个限售期的 330,000 股限制性股票解除限售手
续，为 94 名激励对象办理第二个行权期的 6,285,000 份股票期权行权手续。

    公司独立董事发表独立意见，同意公司为 6 名激励对象办理第二个限售期的
330,000 股限制性股票解除限售手续，为 94 名激励对象办理第二个行权期的
6,285,000 份股票期权行权手续。

    2、2021 年 7 月 1 日，公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二
个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为：公司 94 名激励对象行权、6 名激
励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的限制性股
票第二个限售期的解除限售条件和股票期权第二个行权期行权条件，同意公司为
6 名激励对象办理第二个限售期的 330,000 股限制性股票解除限售手续，为 94
名激励对象办理第二个行权期的 6,285,000 份股票期权行权手续。

    （三）本次注销部分股票期权的批准和授权

    1、2021 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划中 2 名已获授股票期权的激励对
象已离职，已不具备激励对象的资格，董事会同意将上述离职员工已获授但尚未
行权的 120,000 份股票期权进行注销。

    公司独立董事就注销部分股票期权事项发表独立意见，同意对上述股票期权
进行注销。

    2、2021 年 7 月 1 日，公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，监事会认为：公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划中 2 名已获授股票期权的原激励对象已离职，已不具备激励对象的资格，
同意公司对上述 2 名离职员工所持有的 120,000 份股票期权进行注销。




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    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及行权、本
次注销部分股票期权事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次解除限售及行权的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售及行权需同时满足下列条
件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。



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    （三）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票解除限售及股票期权的行权考核年度为 2019-2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


          解除限售期/行权期                                业绩考核指标
                                              以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，
       第一个解除限售期/行权期
                                              2019 年净利润增长率不低于 40%
                                              以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2020
       第二个解除限售期/行权期
                                              年净利润增长率不低于50%
                                              以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2021
       第三个解除限售期/行权期
                                              年净利润增长率不低于60%

   注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （四）个人绩效考核要求

    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当
年计划行权额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：


                         A                    B              C                 D
       等级
                         优                   良            合格           不合格

      分数段          80 分以上          70-80 分         60-70 分        60 分以下

 解除限售/行权比例                100%                      80%               0%



    三、本次解除限售及行权条件的成就

    （一）限售期/等待期即将届满

    根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。


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   公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为 2019 年 7 月 16 日，第二个限
   售期于 2021 年 7 月 15 日届满。

        公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24
   个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
   止，可行权比例为 30%。公司本次激励计划授予的股票期权登记完成日为 2019
   年 7 月 15 日，第二个等待期于 2021 年 7 月 14 日届满。

        （二）满足解除限售/行权条件情况成就的说明

                                                                    解除限售/行权条件
                     解除限售/行权条件
                                                                       达成情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
                                                               公司未发生前述情况，满足解除
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
                                                                     限售/行权条件。
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国
证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
                                                               激励对象未发生前述情形，满足
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                               解除限售/行权条件。
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                               经审计，公司 2020 年实现的归
                                                               属于上市公司股东的扣除非经
（3）公司层面业绩考核要求
                                                               常性损益的净利润为
本次激励计划第二个解除限售期/行权期的业绩考核指标为：以
                                                               34,464,182.12 元，剔除本次及其
2018 年扣除商誉减值的净利润为基数， 2020 年净利润增长率不低
                                                               他激励计划股份支付费用影响
于 50%。以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
                                                               后的净利润为 40,891,419.62 元，
经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影
                                                               较 2018 年扣除商誉减值的净利
响的数值作为计算依据。
                                                               润增长 106.34%，满足解除限售
                                                               /行权条件
（4）个人层面绩效考核要求                                      除 2 名股票期权激励对象离职
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考 不符合行权条件外，其他激励对
核结果确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限 象个人层面绩效考核结果均为
售/行权额度=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解除限      良以上，满足 100%解除限售/
售/行权额度。                                                  行权条件


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                                                                      法律意见书


                                                              解除限售/行权条件
                    解除限售/行权条件
                                                                达成情况说明
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核
评级为 A/B/C，则为“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定
的比例解除限售/行权，当期未解除限售/行权部分由公司注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则为“不合格”，公司
将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额
度，由公司注销。

        根据公司第四届董事会第五次临时会议决议、第四届监事会第五次临时会议
   决议、独立董事的独立意见，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
   公司和本次解除限售及行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限
   售及行权条件；在限售期/等待期届满、申请解除限售/行权前，公司和激励对象
   尚需持续满足本《法律意见书》“三、本次解除限售及行权的条件”之内容，在
   保持满足条件不发生变化的前提下本次解除限售及行权条件成就。


        四、本次注销部分股票期权的原因及数量

        鉴于本次激励计划中 2 名已获授股票期权的原激励对象已离职，根据公司
   《激励计划（草案）》中“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而
   离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象
   已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”
   的规定，上述 2 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未行
   权的股票期权 120,000 份进行注销。

        本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量，符合《管理办法》《业
   务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


        五、结论意见

        综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及行权、本次注销部分股票期
   权相关事项，符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相
   关规定，履行了现阶段必要的批准和授权。截至本《法律意见书》出具之日，公
   司和本次解除限售及行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售

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                                                               法律意见书


及行权条件；在限售期/等待期届满、申请解除限售/行权前，公司和激励对象尚
需持续满足本《法律意见书》“三、本次解除限售及行权的条件”之内容。本次
注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。本次解除限售及行权尚需依法履行信息披露义务及办
理限制性股票解除限售与股权期权行权相关手续等事项。本次注销部分股票期权
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权等事
宜。

    本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。

                              （以下无正文）




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                                                                法律意见书



    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份

有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权、注销部分股

票期权相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                        经办律师：

                   乔佳平                              周 延




                                                       陈汐玮




                                                 2021 年 7 月 1 日




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