证券代码：300359         证券简称：全通教育        公告编号：2021-047



             全通教育集团（广东）股份有限公司
 关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期
             解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   特别提示：
    1、公司本次限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就。本
次符合解除限售条件的激励对象共6人，可解除限售股份数量为330,000股，占
目前公司总股本的0.05%；实际可上市流通的股票数量为217,500股，占公司目
前总股本的0.03%。
   3、本次解除限售股份的上市流通日为2021年7月16日。


   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
五次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于2019年限制性股
票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条
件成就的议案》，董事会根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司股东大会的授权，为符合解
除限售条件的6名激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜，现将有关事项
公告如下：
   一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
   1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
   2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
   3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
   4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
   5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，
授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间
为2019年7月15日。
   6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监
事会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激
励对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，
以及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止
2020年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
   7、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事
会第二十四次临时会议，2020年12月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。由于公
司2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件未成就，公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性
股票440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以
及8名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将注销激励对象已获授但尚未
行权的股票期权11,300,000份。截止2021年3月18日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
   8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销
部分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将
注销已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。截止2021年5月28日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
   9、2021年7月1日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二
个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，
律师出具了相应的法律意见书。
                二、限制性股票解除限售条件成就的说明
               1、限售期已届满
               根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2019
           年激励计划”）的有关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售
           期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
           个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。公司 2019 年激励计
           划授予的限制性股票登记完成日为 2019 年 7 月 16 日，第二个限售期于 2021 年
           7 月 15 日届满。
               2、满足解除限售条件情况的说明
                                     解除限售条件                                          解除限售条件达成

                                                                                           情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：                                                              公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②       况，满足解除限售
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：                                                          激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构     述情形，满足解除
认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或     限售条件。
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求                                                                  经审计，公司 2020
本计划考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考      年实现的归属于上
核目标作为激励对象的解除限售条件。以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，2019 年净利润      市公司股东的扣除
增长率不低于 40%，2020 年净利润增长率不低于 50%，2021 年净利润增长率不低于 60%。以上“净   非经常性损益的净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计       利      润      为
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。                                                     34,464,182.12 元，
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公       剔除本次及其他激
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股       励计划股份支付费
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。                                               用影响后的净利润
                                                                                           为 40,891,419.62
                                                                                           元，较 2018 年扣除
                                                                                           商誉减值的净利润
                                                                                            增长 106.34%，满足
                                                                                            解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求                                                                   限制性股票激励对
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，      象个人层面绩效考
激励对象个人当年实际解除限售=个人层面解除限售×个人当年计划解除限售额度。                   核结果均为良以
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。                                        上，满足 100%解除
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则为“合格”，      限售条件。
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 D，则为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，由公司注销。
                  综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票及股票期权激励计划第二个
           限售期解除限售条件成就，根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照
           2019 年激励计划的相关规定办理第二个限售期解除限售的相关事宜。


               三、激励计划第二个限售期的解除限售安排
               （一）限制性股票解除限售安排
               1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年7月16日。
               2、本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可解除限售股数为330,000
           股，占目前公司总股本的0.05%，具体情况如下：
                                                                        本次可解除
                                                         本次可解除                  本次实际可上
                                        获授的限制性                  限售数量占公
           姓名           职务                             限售数量                    市流通股份
                                        股票数量（股）                司目前总股本
                                                             （股）                    数量（股）
                                                                      的比例（%）
                       副总经理、
          刁学军         财务总监         500,000         150,000        0.02%         37,500
                     （已离任，注 1）
          核心管理人员及核心骨干
                                          600,000         180,000        0.03%         180,000
                人员（5 人）
                  合计（6 人）           1,100,000        330,000        0.05%         217,500

               注：（1）本次解除限售的激励对象不包括公司现任董事和高级管理人员，刁学军已于

           2021年4月28日辞去公司副总经理、财务总监职务，其原定任期至2023年12月22日，辞职后

           继续在公司担任其他职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管

           理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规规定，刁学军所持限制性股

           票解除限售后，在其离任后6个月内不得转让所持股份；在董事会任期内，每年转让不超过

           其本人所持公司股份总数的25%，剩余75%的股份将继续锁定。

               （2）获授的限制性股票数量包含由于第一个限售期业绩未达标，公司回购注销的限制
 性股票共计440,000股。



     四、本次限制性股票解除限售上市流通前后股本结构变动表
                        本次变动前         本次变动情况（股）         本次变动后
     项目                       占总股本                                      占总股本
                  数量（股）                增加      减少      数量（股）
                                  比例                                          比例
一、限售流通股/
                    660,000      0.10%        -      217,500     442,500       0.07%
非流通股
高管锁定股             0         0.00%     112,500      -         112,500      0.02%
股权激励限售股      660,000      0.10%        -      330,000      330,000      0.05%

二、无限售流通股 633,003,422    99.90%     217,500     -        633,220,922   99.93%
三、总股本        633,663,422   100.00%       -        -        633,663,422   100.00%
 注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。



     五、备查文件
     1、第四届董事会第五次临时会议决议；
     2、第四届监事会第五次临时会议决议；
     3、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
     4、《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2019
 年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权、注销部分股票期权相关事项
 的法律意见书》。


     特此公告。




                                    全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                               2021 年 7 月 9 日