证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2021-064
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易标的：全通教育集团（广东）股份有限公司的全资子公司全通教育
基础设施投资管理有限公司持有的 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman
（智园控股有限公司）24.24%的股权。
2、交易对方：M&S Glory Limited
3、交易金额：出售标的资产的价格为人民币 2200 万元( 大写 ：贰仟贰佰
万元整 )
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
5、履约风险：本次交易标的和交易对方均为境外企业，境外法律、商业环
境与中国存在较大差别，或将对本次交易的履行带来一定风险。公司将持续关注
本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司（以下简称“基础投资”）拟
将其持有的 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman（智园控股有限公司）
（以下简称“智园控股”）24.24%的股权出售给 M&S Glory Limited（以下简称
“M&S” 或“交易对方”）。
本次出售标的资产的价格为人民币 2200 万元(大写 ：贰仟贰佰万元整 ) 以
下简称“股权转让价款”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2021 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于
全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意全资子公司基础投资出售智园控股
24.24%的股权，独立董事发表了同意的独立董事意见。同日，基础投资与 M&S
就本次交易签署了《智园控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易事项在董事会审批权限范围内，未达到提交公司股东大会审议标准，无
需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需相关部门批准。
（三）其他说明
本次交易之《股权转让协议》生效条件：
本协议经双方签字或盖章并经双方股东的董事会审议通过后生效。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）企业名称：M&S Glory Limited
（2）企业类型：有限公司
（3）注册号码：1916921
（4）注册日期：2016 年 6 月 27 日
（5）注册资本：5 万美金
（6）注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola，VG 1110，British
Virgin Islands
（7）主营业务：投资
（8）股权结构
股东 出资方式 股权比例
CHENG,HSU-CHEN 实缴出资 100%
M&S 与公司及公司实际控制人、董监高人员均无关联关系，其与公司及公司
前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告日，M&S 未被列入失信被执行人名单。
2、交易对方的主要财务数据
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2493.35 万元
负债总额 1223.35 万元
净资产 1270 万元
利润表项目 2020 年度
营业收入 0
净利润 0
三、交易标的基本情况
（一）智园控股的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为智园控股 24.24%的股权，智园控股基本情况如下：
企业名称 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman
中文名称 智园控股有限公司
企业类型 有限公司
注册号码 SI-283166
注册日期 2013-12-3
注册资本 5 万美金
注册地址 Sertus Chambers, Governors Square, Suite #5-204,23
Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand
Cayman,KY1-1104,Cayman Islands
主营业务 软件开发
2、股权结构
股东名称 持股比例
JKA LTD 38.67%
全通教育基础设施投资管理有限公司 24.24%
Talent Universal Limited 20.09%
Mindsharp Limited 17%
合计 100.00%
（二）相关财务数据
单位：人民币元
资产负债表项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 70,575,480.45 67,177,178.48
负债总额 19,693,328.40 14,676,022.60
应收账款 3,946,637.08 7,393,098.15
净资产 50,882,152.05 52,501,155.88
利润表项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年度
营业收入 18,676,192.44 44,485,830.52
营业利润 -5,835,742.05 2,184,789.30
净利润 -4,953,189.32 2,093,896.10
现金流量表项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,386,321.75 810,750.03
注：以上财务数据 2020 年度已审计，2021 年未经审计。
（三）标的资产的账面价值
截至 2021 年 10 月 31 日止，上市 公司对标的公 司投资的账 面价值为
1,346.91 万元人民币。其中长期股权投资账面余额 4,435.00 万元、减值准备为
3,424.14 万元、权益法下确认的投资收益 336.05 万元。
（四）标的资产的定价依据
本次交易遵循公平、公开、公允、合理的市场定价原则，由双方协商确定交
易价格。计算公式为交易价格=标的资产账面价值+溢价，其中标的资产账面价值
为 13,469,087.2 元，溢价为 8,530,912.8 元，合计 22,000,000.00 元。
（五）其他
截止本公告日，智园控股未被列入失信被执行人名单。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障
碍。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易其他股东均未行使优先受让权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的
甲方（转让方）：全通教育基础设施投资管理有限公司
乙方（受让方）：M&S Glory Limited
本次交易的标的为智园控股 24.24%的股权。
（二）股权转让协议的主要内容
成交金额：人民币 2200 万元( 大写 ：贰仟贰佰万元整 )
支付方式：乙方应在协议生效后按如下规则以转账形式向甲方支付股权转让
价款。
付款安排：分三次支付。
（1）于 2021 年 12 月 31 日前支付人民币 1000 万元（大写：壹仟万元整）；
（2）于 2022 年 12 月 31 日前支付人民币 600 万元（大写：陆佰万元整）；
（3）于 2023 年 12 月 31 日前支付人民币 600 万元（大写：陆佰万元整）。
协议的生效条件：本协议经各方签字或盖章并经双方股东的董事会审议通过
后生效。
过户时间：双方同意在签署本协议之日起 10 个工作日内或甲方收到乙方支
付的首期股权转让价款后 3 个工作日内，由乙方办理全部转让股权之股权变更手
续。
盈亏分担：本协议签订且办理股权变更登记手续后,乙方即成智园控股有限
公司（Wisdom Garden Holdings Limited）的股东,按出资比例及章程规定分享
公司利润与分担亏损。
费用负担：本协议规定的股权转让有关费用,包括本协议而生之相关费用、
支出和税金,由发生该费用之一方承担。
违约责任：非因不可抗力或甲方的责任，乙方逾期支付甲方的股权转让款,
按逾期未付金额的年息百分之八向甲方支付违约金。
五、交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于日常经营。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动
计划等其他安排。
六、出售股权的目的及对上市公司的影响
综合考虑公司未来的发展战略规划和业务布局，公司通过出售智园控股
24.24%的股权，收回投资，减少投资损失，有利于实现公司战略聚焦，增强公司
可持续发展能力。本次交易预计增加公司处置当年（以股权登记变更完成之日为
准）净利润约 853.09 万元，最终以会计师事务所审计的数据为准。
本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，该资金将主要用于补充公司
流动资金，支持公司主营业务的发展，有利于优化公司资产结构。本次出售资产
不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。本次交易价格经双
方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司持有智园控股 24.24%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。本
次交易完成后，公司不再持有智园控股股权。
七、备查文件
1、经与会董事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届董事会
第八次临时会议决议》；
2、经与会监事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届监事会
第八次临时会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项
的独立意见》；
4、交易双方签署的《智园控股有限公司股权转让协议》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
