证券代码：300359           证券简称：全通教育           公告编号：2022-006



              全通教育集团（广东）股份有限公司
            第四届监事会第九次临时会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况

    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
九次临时会议于 2022 年 2 月 28 日（星期一）上午 11:00 在中山市东区中山四
路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议
通知已于 2022 年 2 月 23 日以电子邮件、书面等方式通知了全体监事。本次会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人（其中：李艳波、李文艳以通讯方式出席并表决）。
本次会议由监事李艳波女士主持。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行
股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获得
中国证监会关于本次发行同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

    （三）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有
限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）定价方式及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日。

    本次发行的价格为 4.79 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 41,753,653 股（含本数），按照本次发
行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过公司本次发行前股本总额 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红
股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，本次发行的数量上限
将作相应调整。

    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资
本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期届满
后的股份减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

    （七）募集资金数额及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

    （八）本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例
共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

    （九）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

    （十）本次发行决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意
注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《全通教育集
团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公
司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过可行性分析，公司编制
了《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况就募集资金使用的可行
性进行了分析，编制了《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    根 据 中 国 证监 会 《 关于 前 次 募 集资 金 使 用情 况 报 告 的规 定 》 (证 发 字
[2007]500 号) 的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募
集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》

   南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金认购
本次发行的股票。公司拟与其签署《附条件生效的股份认购协议》，该合同对认
购数量、认购价格、认购款项支付、限售期等相关事项进行明确约定。

    南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)为公司控股股
东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次发行的
股票之行为构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施及相关主体承诺的议案》

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件规定的要求，公司就本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关
问题进行了落实，公司控股股东、董事及高级管理人员对本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，并据此编制了《全通教育集团（广
东）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
    为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华
人民共和国公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》
等相关文件规定，公司制定了《全通教育集团（广东）股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司监事会
                      2022 年 2 月 28 日