全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，我们作为全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全
通教育”）的独立董事，应当对公司第四届董事会第九次临时会议拟审议的相关
事项进行事前审阅。公司董事会已向我们提交了该次会议的相关资料，根据《公
司章程》有关规定，我们发表如下事前认可意见：

    我们认为，公司本次向特定对象发行股票的条件、方案及预案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，
募集资金投资项目市场前景良好，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发
展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行
为。

    涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用可
行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，以及本次发行方式的可行性。

    公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
认购公司本次发行的股票，并拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，根
据相关法律法规，该认购行为构成关联交易。经审阅，我们认为该关联交易符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全
体股东特别是中小股东利益的情形。经审阅南昌经济技术开发区中文旭顺企业管
理合伙企业（有限合伙）作出的股份限售承诺，我们认为，在经公司非关联股东
审议通过的情况下，相关情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形。
    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回
报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的有关
事宜符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司
章程规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将公司本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司董事会
审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第九次临时会议相关事项的事前认可意见》签字页）




独立董事：




      余勇义                   陈甲                     杨志盛




                                                         年      月   日