证券代码：300359         证券简称：全通教育         公告编号：2022-013


                全通教育集团（广东）股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的说明及

                        相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件
的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

    2、假设本次向特定对象发行于2022年7月底实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行和实际发行完成时间为准）；

    3、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    4、公司总股本以本次向特定对象发行前633,663,422股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

    5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费
用影响；

    6、根据本次发行方案，以本次发行价格4.79元/股测算，发行数量为41,753,653
股；

    7、2022年1月29日，公司公告《全通教育集团（广东）股份有限公司2021
年度业绩预告》，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：500
万元–750万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损：1,300万元–1,700万元。根据
业绩预告，本次测算选取上述预计净利润的中间值，即2021年度归属于上市公司
股东的净利润为625万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,500万元。假设2022
年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较2021年度增长10%、持平和下降10%三种情况测算；

    8、未考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

    9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    11、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，公司业绩以年度报告为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：

                                                           2022年度/2022.12.31
                       项                       2021年度
                       目                      /2021.12.31 向特定对 向特定对
                                                           象发行前 象发行后

                总股本（万股）                  63,366.34   63,366.34   67,541.71

   假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
       归属于母公司所有者的净利润（万元）         625.00      687.50      687.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
                                                    -1,500.00   -1,350.00   -1,350.00
                      元）
               基本每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
               稀释每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
   扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              -0.02       -0.02       -0.02
   扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              -0.02       -0.02       -0.02
            加权平均净资产收益率（%）                    0.92       1.00        0.89
 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）            -2.21       -1.97       -1.76
        假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平

        归属于母公司所有者的净利润（万元）            625.00      625.00      625.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
                                                    -1,500.00   -1,500.00   -1,500.00
                      元）
               基本每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
               稀释每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
   扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              -0.02       -0.02       -0.02
   扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              -0.02       -0.02       -0.02
            加权平均净资产收益率（%）                    0.92       0.91        0.81
 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）            -2.21       -2.19       -1.95
       假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10%

        归属于母公司所有者的净利润（万元）            625.00      562.50      562.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
                                                     -1500.00   -1,650.00   -1,650.00
                      元）
               基本每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
               稀释每股收益（元/股）                     0.01       0.01        0.01
   扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              -0.02       -0.03       -0.03
   扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              -0.02       -0.03       -0.03
            加权平均净资产收益率（%）                    0.92       0.82        0.73
 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）            -2.21       -2.41       -2.15

    注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计

算。

       二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，
公司将利用此补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司
总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因
此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注
意公司即期回报被摊薄的风险。

    公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需深交所审核通过及中国
证监会同意注册，能否通过上述审核并获得同意、通过上述审核并获得同意的时
间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    三、本次发行募集资金的必要性、可行性及与公司现有业务相关性的分析

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结
构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营
和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公
司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

    四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。公司拟采
取填补即期回报的措施如下：

    （一）发展主营业务，增强公司盈利能力

    本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使
用效率，增强公司盈利水平。

    （二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

    本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

       （三）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司
在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公
司制定了《全通教育集团（广东）股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划的公告》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定
性。

    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       五、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

    “1．忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3．对本人的职务消费行为进行约束；

    4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就
填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承
诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

    8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    六、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

    “1．截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预公司经营管理活动，
侵占公司利益的行为；

    2．本承诺人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。

    4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关措施。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事
会审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。




             全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                   2022 年 2 月 28 日