证券代码：300359          证券简称：全通教育          公告编号：2022-014


                全通教育集团（广东）股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议暨关

                             联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）拟向
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文
旭顺”）发行股票不超过 41,753,653 股（含本数），不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%。募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数）。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    公司已于 2022 年 2 月 28 日就本次向特定对象发行股票事宜与中文旭顺签署
了《全通教育集团（广东）股份有限公司与南昌经济技术开发区中文旭顺企业管
理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件
生效的股份认购协议》”）。
    本次向特定对象发行股票的相关议案已于 2022 年 2 月 28 日经公司第四届董
事会第九次临时会议和第四届监事会第九次临时会议审议通过，但尚需获得公司
股东大会审议批准。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不构成重组上市。

二、关联方基本情况

    （一）基本信息

    企业名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙
    主要经营场所：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园
一号楼205-37B
    执行事务合伙人：江西中文东旭咨询有限公司
    出资额：82,650万元
    成立日期：2020年8月11日
    营业期限：2020年8月11日至2035年8月10日
    统一社会信用代码：91360108MA399X333T
    经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）

    （二）财务数据

    截至2021年12月31日，中文旭顺资产总额82,819.70万元，净资产82,819.70
万元，2021年度实现营业收入0.00万元，净利润为20.85万元（以上数据未经审计）。

    （三）关联关系

    截至本次发行前，公司总股本为633,663,422股，中文旭顺及一致行动人共计
持有公司174,814,154股股份，占公司股份总数的27.59%，中文旭顺为公司控股股
东。中文旭顺认购本次发行股票的事项构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币股票。

    1、稳固公司股权结构，保证公司长期稳定发展

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中文旭顺。本次发行完
成后，公司控股股东中文旭顺及其一致行动人合计持有可支配表决权的股份占上
市公司总股本的比例将由27.59%上升到不超过32.06%，其中中文旭顺直接持有的
股份比例由14.90%上升至20.16%，享有的表决权比例由23.52%上升至28.24%。
控股股东持股比例得以提高，有利于增强公司控制权的稳定，保证公司管理和战
略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。

    2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
      近年来，公司深耕教育信息化及信息服务领域，以K12学段家校互动服务起
步，主要业务逐步发展至涵盖K12教育信息化及教师继续教育等不同领域，已成
为行业内具有重要影响力的上市公司。随着业务规模和领域的不断拓展和深入，
公司需要充足的资金实力来满足项目建设与业务发展需求。本次发行完成后，将
有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的
资金支持，助力公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施。

      （二）关联交易价格确定的原则

      本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届第九次董事会临时会议决
议公告日，发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

      2022 年 2 月 28 日，公司与中文旭顺签订了《附条件生效的股份认购协议》。
现将协议主要内容摘要如下：

      （一） 协议主体和签订时间

      甲方（发行人）：全通教育集团（广东）股份有限公司

      乙方（认购人）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合
伙)

      （二） 股份认购的方式、数量和价格

      1. 认购方式

      乙方拟根据本协议约定的条件和条款以人民币现金方式认购甲方本次发行
的股票。

      2. 认购数量
    （1）甲方本次发行的股票数量不超过 41,753,653 股股票（含本数），按照
本次发行募集资金总额（不超过 20,000.00 万元（含本数））除以发行价格计算
得出，不超过发行前公司总股本的 30%，全部由乙方认购；

    （2）若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变
化的，上述发行数量上限应做相应调整。

    （3）如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次
向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发
行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行
方案内容为准。

    3. 认购价格

    （1）本次发行的定价基准日为第四届董事会第九次临时会议决议公告日。

    （2）本次发行的价格为 4.79 元/股，本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。

    （3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

   （三）限售期
    1、根据《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本
次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    2、本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。

    3、如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次发行认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    （四）缴款、验资及股份登记

    1、在乙方按照本协议确定的认购数量和认购价格认购甲方本次发行的股票。
在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根
据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳
通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主
承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存
储账户。

    2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所进行验资。

    3、甲方在本次发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。乙
方应为此提供必要的协助。

    4、双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相
应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

   （五）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用）。

    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

    3、本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/
和（2）未获得深交所的审核通过及/或中国证监会的注册同意；或/和（3）如证
券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方
终止本协议，导致本次发行事宜无法进行，不构成甲方违约。但甲方应将乙方已
缴纳的认购款项在本次发行终止之日起 3 个工作日内返还给乙方（如乙方已完成
缴款的）。

   （六）协议生效、解除或终止

    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在下述条件全部满足之日生效：

    （1）本次发行、本协议及与之相关及附带的所有议案获得甲方董事会及股
东大会审议通过；

    （2）根据乙方的合伙协议及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相
关决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括
审议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案<如
需>）；

    （3）本次发行获得深交所审核通过；
    （4）本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定；

    2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。

    3、一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权
单方解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

    4、因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议。

    5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

    （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （2）本协议双方协商同意终止本协议；

    （3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，
甲方董事会有权单方终止本合同；

    （4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、本次交易目的和对公司的影响

    （一） 本次交易目的

    中文旭顺作为公司控股股东以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，
表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

    （二） 本次交易对公司的影响

    本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
实力，符合公司及全体股东的利益。
    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，并保持与公司关
联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

六、连续十二个月内与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    连续十二个月内与公司与中文旭顺未发生过关联交易。

七、审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为，公司本次拟向特定对象发行股票涉及的关联交易符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交
易事项提交公司第四届董事会第九次临时会议审议。

    （二）董事会

    上述关联交易经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，关联董事庄文
瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生回避表决。

    （三）独立意见

    独立董事认为，我们认为该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规
定，《附生效条件的股份认购协议》系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在
损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。关联董事已回避表决，关联交易
的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。独立董事对该议案发表同
意的独立意见。

    （四）监事会

    上述关联交易经公司第四届监事会第九次临时会议审议通过。

八、备查文件

    1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；
    2、公司第四届监事会第九次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司董事会会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司董事会会议相关事项的独立意见；
    5、《全通教育集团（广东）股份有限公司与南昌经济技术开发区中文旭顺
企业管理合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》。


    特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                        2022 年 2 月 28 日