全通教育：《董事会议事规则》2022-04-23
全通教育集团（广东）股份有限公司 董事会议事规则
全通教育集团（广东）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《公司章程》的
规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会在第
一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内
行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事的辞职导
致公司董事会独立董事人数不足三分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
账面前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公
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司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会
审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议
同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行，总经理的决策权限应在总经理工作细则中明确。公司重大事项应当
由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第九条 董事会下设专门委员会。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员
会，专门委员会对董事会负责。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
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（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由上市公司承担。
第三章 董事会会议召集程序
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子
邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议召开程序
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十七条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事
有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第二十四条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告就其他相关事项作出决议。公司进行中期利润分配时可以不出具审计报告。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第六章 董事会会议记录
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十一条 董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第九章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”
不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
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第三十七条 本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批
准。
第三十八条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。
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2022 年 4 月 22 日
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