证券代码：300359           证券简称：全通教育      公告编号：2022-041



             全通教育集团（广东）股份有限公司
             关于政府有偿收回土地使用权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   一、交易概述

    中山市土地储备中心、中山市港口镇人民政府拟对全通教育集团（广东）股
份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）位于中山市港口镇群众社区的
一宗国有土地使用权进行政府收储。为盘活公司存量资产，增加营运资金，更好
的支持公司主营业务的发展，公司拟同意本次收储。具体情况如下：
    2011 年 5 月 20 日，全通教育集团（广东）股份有限公司与中山市国土资
源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。因《中山市建设用地使用权公开
出让合同补充条款》、《中山市建设用地规划条件》规定，该地块不得作为经营
性房地产项目开发建设，这一规定极大影响了该地块的开发利用价值。又因《中
华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权
的，有转让受限于开发总投入 25%以上条件的限制。同时，为满足地块项目开工
建设的必要条件-周边政府规划道路尚未建设完成，导致公司迟迟不能动工开发
土地。基于上述原因，公司开发利用土地的价值大打折扣，施工条件尚不具备，
受到转让条件的限制，综合考虑，由政府收储（免缴纳土地增值税）为目前处理
该地块使用权的最佳方案。
    本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。公司已履行了本次交易的
内部决策程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，本次交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    本次交易具有必要性，且依据评估报告和政府文件定价，价格合理，不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次交易标的产权清晰，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍其权属转移的其他
情况。公司为办理银行贷款，虽然已经在该交易标的上设置抵押权，但公司将在
正式交易达成之前，解除该交易标的的担保物权。

   二、交易各方基本情况

    中山市土地储备中心、中山市港口镇人民政府系国家政府行政机关，具备履
约能力，与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

   三、交易标的基本情况

    本次交易标的为无形资产，系位于中山市港口镇群众社区的国有土地的使用
权，不动产权证号为粤（2017）不动产权第 0205335 号，证载使用面积为 28316.8
平方米（折合 42.4752 亩），容积率为 1.8。土地使用权取得方式为竞拍，土地
用途为商业住宅用地。截至 2022 年 5 月 30 日，被收储土地账面原值为 5,870.25
万元，土地账面净值为 4,947.78 万元。
    2022 年 3 月 1 日，公司委托的具有从事证券服务业务资格的资产评估机
构——江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（华辰评报字
(2022)第0045号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用标定地价系数
法进行评估，确定标的土地使用权评估总价为 17,747.84万元。

    四、交易定价依据

    根据交易对方委托的广东正达资产土地房地产评估咨询有限公司出具的报
告，房地产评估总价为人民币 17,839.584 万元，评估楼面地价为人民币 3500
元/平方米。
    又根据《中山市存量建设用地收储实施方案》文件要求,土地收储补偿标准
为：市场评估价的 80%。因此，公司经过与交易对方协商：土地收储价=17,839.584
万元×80%=14,271.6672 万元，收储楼面地价为人民币 2800 元/平方米。
    五、拟签订的协议的主要内容
    以下为拟签订的《国有土地使用权收回协议》（以下简称“本协议”）的主
要内容：
    （一）交易主体
    甲方：中山市土地储备中心
       乙方：全通教育集团（广东）股份有限公司
       丙方：中山市港口镇人民政府
       （二）收回土地的位置、面积、用途及权属
       土地使用权人为全通教育集团（广东）股份有限公司，收回用地面积为
28316.8 平方米（折合 42.4752 亩），不动产权证号为粤（2017）不动产权第 0205335
号，用途为商业住宅用地。
       （三）土地补偿价款及支付情况
       土地补偿价款人民币 14,271.6672 万元由甲方与丙方按 50%：50%的出资比
例进行收储。据此，甲方和丙方须分别向乙方支付土地补 偿价款为人民币
7,135.8336 万元。
       自本协议生效之日起 10 日内，需支付第一期土地补偿价人民币 1000 万元至
乙方指定账户，甲、丙方按出资比例分别支付人民币 500 万元至乙方指定账户。
       在乙方移交土地后的一个月内，需支付第二期土地补偿价人民币 2000 万元
至乙方指定账户，甲、丙方按出资比例分别支付人民币 1000 万元至乙方指定账
户。
       自第二期土地补偿价款支付之日起六个月内且完成土地收回手续后，需支付
第三期土地补偿人民币 3000 万元至乙方指定账户，甲、丙方按出资比例分别支
付人民币 1500 万元至乙方指定账户。
       在 2022 年 12 月 31 日前且乙方移交土地后（如乙方移交土地的时间晚于 2022
年 12 月 31 日的，则付款时间为乙方移交土地后的一个月内），向乙方支付最后
一期土地补偿人民币 8,271.6672 万元，甲、丙方按出资比例分别支付人民币
4,135.8336 万元至乙方指定账户。
   （四）生效条件
    本协议经三方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日生效。

       六、涉及土地收回的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况，亦不
涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排，也不会因此导致交易对手
方成为潜在关联人。土地收回所得款项，将用于公司日常经营。
       七、本次交易对公司的影响
    1、本次土地收回事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，增加公司
现金流 14,271.6672 万元，预计增加公司 2022 年税前利润约 9316.75 万元，税
后利润约 6987.57 万元，符合公司的战略规划与长远发展目标。
    2、本次土地收回完成后，所得款项将用于公司日常经营，对公司业绩产生
一定积极影响。
    公司将根据本次收回事项的进度，按照相关会计准则予以确认，对 2022 年
度的业绩影响视土地移交情况予以确认，最终会计处理及影响金额须以会计师
事务所审计确认后的结果为准。本次土地收回事项尚存在不确定性，最终以交
易各方签订《国有土地使用权收回协议》为准。敬请投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                      全通教育集团（广东）股份有限公司
                                                    2022 年 6 月 7 日