全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的
独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
坚持科学严谨的工作态度，对公司第四届董事会第十四次临时会议相关事项进行
了审核并发表以下独立意见：
    一、关于全资子公司转让控股子公司股权的独立意见
    经核查，公司全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司本次转让其持
有的天津全通教育信息科技有限公司 51%的股权定价原则遵循了公平、公开、公
允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的
情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全资子公司转让控股子
公司股权是基于审慎研究，符合公司长远发展的需要，因此，我们同意公司全资
子公司转让控股子公司股权事项。
    二、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2022 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，关联交易的价格依据市场价格确定，本次日常关联交易事项履行的程序完备，
本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业
务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
    公司 2021 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主
要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损
害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响，也未影响到公司的独立性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
    三、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见
    经审核，我们一致认为：公司 2021 年净利润金额未达到公司层面业绩考核
要求，公司将按授予价格回购 6 名激励对象第三个限售期所对应的限制性股票
330,000 股并进行注销，公司将对第三个行权期所对应的股票期权 6,285,000 份进
行注销。同时，公司将对第二个行权期结束后仍未行权所对应的股票期权
6,285,000 份进行注销。因此，公司本次将合计注销激励对象已获授但尚未行权
的股票期权 12,570,000 份。本次注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的
数量和单价的计算结果准确。公司本次注销及回购注销行为符合公司《2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票
期权进行注销以及对上述限制性股票进行回购注销。


                             （以下无正文）
（此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：


杨志盛 ______________


余勇义 ______________


陈 甲 ______________




                                                         年   月   日