证券代码：300359          证券简称：全通教育          公告编号：2022-052



              全通教育集团（广东）股份有限公司
           第四届董事会第十四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十四次临时会议于 2022 年 7 月 20 日上午 10:00 在中山市东区中山四路 88 号尚
峰金融商务中心 5 座 18 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知
于 2022 年 7 月 15 日以电话、电子邮件的方式通知了公司全体董事。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中，除董事杨帆外，其余 8 名董事均以通
讯方式出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议由董
事长毛剑波先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、 审议通过《关于全资子公司转让控股子公司股权的议案》
    公司董事会认为：经核查，公司全资子公司全通教育基础设施投资管理有限
公司本次转让控股子公司天津全通教育信息科技有限公司51%股权的定价原则遵
循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是
中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全
资子公司转让控股子公司股权符合公司长远发展的需要。因此，我们同意公司全
资子公司以人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整）的价格转让控股子公司51%
的股权给张忠阳先生。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司转让控股子
公司股权的公告》。
    表决结果：8票同意，0 票反对，1票弃权。
    公司董事周倩女士弃权理由：对于天津全通具体经营情况仅限于书面材料，
需要对天津全通公司业务及受让方进行深入实际调研方能进行决策，为慎重起
见，对上述议案暂不发表相关意见。


    二、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
    公司董事会认为：2021 年日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，
主要原因在于：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整，
同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数
据存在一定不确定性。
    根据 2021 年关联交易的实际情况，结合公司 2022 年业务发展需要，预计
2022 年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过 1,800 万元。日常关联交易
是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类
合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形
成依赖或被其控制的可能性。不存在关联交易需要回避表决的情形。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；公司监事会
对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司决定聘任杨帆女士
为公司证券事务代表，协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会及信息披
露、股权管理、投资者关系管理等工作，任期与第四届董事会任期一致。杨帆女
士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于聘任证券事务代表的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    四、审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划第二个行权期期满
未行权股票期权的议案》
    根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关规定，若出现股票期权各行权期结束后仍未行权的情
形，应对已授予的股票期权进行注销。截至2022年7月14日，激励计划授予股票
期权第二个行权期届满，无激励对象行权，公司按照规定对6,285,000份逾期未行
权的股票期权予以注销。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司2021年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，公司将按授予价
格回购6名限制性股票激励对象第三个限售期所对应的限制性股票330,000股并
进行注销。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的议案》
   鉴于公司2021年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，股票期权激励计
划第三个行权期行权条件未成就，公司应将第三个行权期所对应的股票期权
6,285,000份进行注销。因此，公司将合计注销激励对象第二个行权期及第三个
行权期已获授但尚未行权的股票期权12,570,000份。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相
关事宜的议案》
    为具体实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，公司董事会提请
股东大会就股权激励计划回购及注销相关事宜向董事会授权。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司2021年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，公司将按授予价
格回购激励对象第三个限售期所对应的限制性股票330,000股并进行注销。本次
回购注销完成后，公司总股本由 633,663,422 股减少至 633,333,422 股，注册
资本由 633,663,422 元减少至 633,333,422 元。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对《公
司章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上
述议案内容办理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》（2022年7月）及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于2022年8月5日（星期五）下午14:30召开2022年第三次临时股东大
会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2022年7月21日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2022年第三次临时
股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 20 日