法律意见书




                         北京市康达律师事务所

              关于全通教育集团（广东）股份有限公司

              2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                       康达股会字 2022 第 0504 号

致：全通教育集团（广东）股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受全通教育集团（广东）股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）现场会议。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为防止
人员汇集和集中并响应现行疫情防控政策要求，本所律师通过视频方式参加会议并
进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）、《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表
决程序和表决结果发表法律意见。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出
席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后
发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整
性、真实性和准确性发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关
副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广东）
股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告》，公司董事会于 2022 年 7
月 20 日审议并通过了《关于提请公司召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

    根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广东）
股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2022 年
7 月 21 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2022 年 8 月 5 日（星期五）在中山市
东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层会议室召开本次会议，登记在册的
公司全体普通股股东均有权出席股东大会。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地
点、审议事项、召开方式等内容，以及网络投票的投票代码、投票简称、投票时间
等内容。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

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    经本所律师视频见证，现场会议于 2022 年 8 月 5 日 14:30 在中山市东区中山四
路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合
通知内容。

    本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2022 年 8 月 5 日的交易时间，即上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2022 年 8 月 5 日上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。

    经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，本次
会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、 召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理人共计 6 名，所持有表决权股份总数
226,207,128 股，占公司有表决权股份总数的 35.6983 %。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深
圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出
席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，所持有表决权股份总数
171,932,754 股，占公司有表决权股份总数的 27.1331%。

    经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2022 年 8
月 2 日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加网络投票的股东共
计 3 名，所持有表决权股份共计 54,274,374 股，占公司有表决权股份总额的 8.5652%。

    3、出席会议的中小投资者

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    出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 2 名，所持有表决权股份共计
107,600 股，占公司有表决权股份总额的 0.0170%。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席现场会议的其
他人员为公司高级管理人员。

    综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投
票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票
和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票
表决结果。公司对现场和网络投票表决结果进行合并统计并宣布表决结果。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、
弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议
案的表决情况如下：

    1、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期期满未行权股票期权
的议案》

    同意：226,184,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9898%；

    反对：23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%；

    弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；

    中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

    同意：84,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.6245％；

    反对：23,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3755％；

    弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；


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   表决结果：审议通过。

   2、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》

   同意：226,184,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9898%；

   反对：23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%；

   弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；

   中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

   同意：84,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.6245％；

   反对：23,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3755％；

   弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

   表决结果：审议通过。

   3、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部
分股票期权的的议案》

   同意：226,184,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9898%；

   反对：23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%；

   弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；

   中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

   同意：84,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.6245％；

   反对：23,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3755％；

   弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

   表决结果：审议通过。

   4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议案》

   同意：226,184,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9898%；

   反对：23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%；

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   弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；

   中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

   同意：84,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.6245％；

   反对：23,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3755％；

   弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

   表决结果：审议通过。

   5、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

   同意：226,184,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9898%；

   反对：23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%；

   弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；

   中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

   同意：84,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.6245％；

   反对：23,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3755％；

   弃权：0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；

   表决结果：经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议
由出席会议的董事签名。

   经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

   经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议
的表决程序、表决结果合法有效。

   本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）


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