全通教育集团（广东）股份有限公司

           2021 年度内部控制自我评价报告（更新后）


全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东:


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制

指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法

规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司截至 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）

的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明


    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事

会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运

行。公司董事会、监事会及董事（除董事周倩外）、监事、高级管理人员保证本

报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


    董事周倩因个人原因缺席第四届董事会第十七次临时会议不能保证公告内

容真实、准确、完整。


    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

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在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

       二、内部控制评价结论


    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，董事会认为，于内部控制评价

报告基准日，公司财务报告内部控制存在重要缺陷，并于 2023 年 1 月完成了整

改。


    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控

制。


    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

       三、内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风

险领域。纳入评价范围的单位主要包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳

入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合

计占公司合并财务报表营业收入的 100%。


    纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括：


    1、公司治理层面，包括：治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人

力资源、企业文化等；



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    2、业务流程层面，包括：资金活动、对外投资管理、采购业务、销售业务、

研究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全

面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、对外投资管理、工程项目、

费用管理等。

    上述纳入评价范围的子公司、分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    四、公司内部控制建设情况

    （一）内部控制环境


    1、公司治理结构


    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》、《上市公司治理准则》以及有关的法律、法规和规范性文件的要求，

建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的“三会一层”的治理模式，

同时明确职责权限、议事规则，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运

作的法人治理结构。


    公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终

完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。


    2、组织架构


    公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，明确了董事会、监事会和经

理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互



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分离，形成制衡。2021 年度，公司结合发展规划和经营管理需要对集团经营班

子的分工及组织架构进行了重新确认和优化调整，明确了相应的部门及岗位职

责，从而有利于效率提升和新形势下公司业务的拓展。


   3、内部审计


    为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和

国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、

法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制

度》。公司审计部由审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真

实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。

    目前公司内审部门在强化完善对下属子公司的管理，内部审计工作逐步走向

程序化、正规化，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。


    4、人力资源


    在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理

念，建立了完整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才

吸引力。2021 年度，公司审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励

计划第二个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》，为

相关激励计划履行了必要的批准和授权。同时，人力资源管理工作对薪酬福利待

遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生涯发展渠道，

对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员工满意度与

忠诚度。


    （二）风险评估



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    公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发

展趋势、市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定

并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管

理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，

以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍

影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制

在可承受的范围内。


    （三）主要控制活动


    1、不相容职务分离控制


    公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每

一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不

相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与

财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。


    2、授权审批控制


    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各

级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理

经济业务。


    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度

规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的

费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经




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常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易

等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。


    3、会计系统控制


    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制

度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明

确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记

录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。

    为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司使用了用友财务软件 NC 系

统并在各成员公司推广。NC 系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集

成，减少财务人员日常记账的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方

面投入更多资源，提高公司的管理效率。各上线公司实现了 NC 系统的整合，可

以更加高效的调配各公司的资源，公司总部管理者及财务部门能够及时了解公司

经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时准确的数据支持。


    4、财产保护控制


    公司严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记

录、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。


    5、全面预算控制

    为更好的实践公司的经营目标，公司对收入、成本、费用等实行全面预算管

理，将收入、利润目标分解到各个部门及相关员工，并与员工的绩效考核挂钩，

督促每名员工完成自己的任务目标。

    成本费用预算分解到部门，每个部门各项成本费用不得超过全年预算总额，



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确保实现公司的利润目标。


    6、对子公司的管理控制


    公司根据战略规划的需要和子公司特点，逐步建立起了相应的内部控制制

度，以保障公司经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出

现的业务、财务管理难度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同时通过“垂

直管理”外派相关负责人等措施，加强对子公司的研发项目、市场拓展、财务管

理等监控力度。


    各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，

有效地控制经营和管理风险。控股子公司定期报送经营报表，发生的重大事项需

按照其公司章程及有关法律规定履行必要的审批程序和信息披露义务，同时公司

定期对控股子公司进行调研，及时检查、了解其经营及管理状况，使控股子公司

经营处于规范受控状态。


    7、对外投资管理方面


    为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和

有效性，根据《公司法》制订了公司《章程》，规定股东大会是公司对外投资决

策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的

决策权。


    8、对外担保管理方面


    根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审

批程序和审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、


                                   7
对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规

定。截至报告日，公司及子公司无对外担保情况，在 2021 年不存在为控股股东

及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司及子公司不存在逾期

担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    9、关联交易管理方面


    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实

信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定和修订了《关联交易管理办法》，

对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联

交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。


    10、信息披露管理方面


    为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息汇泄露、违规披露

等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，制定和修订了《信

息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》，明确了公司各部门、子公司和有

关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对

可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会报告。


    （四）信息与沟通


    1、内部的信息沟通


    为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、

完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报


                                    8
告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规

定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。公司日常办公使用

OA 系统，实现了移动办公，保证了信息沟通的及时性。


    2、与投资者的沟通


    公司制定了《投资者关系管理办法》、《特定对象来访接待管理制度》，规

范了与投资者、分析师、新闻媒体等特定对象之间的信息沟通。公司证券事务部

负责协调安排特定对象的来访接待工作，通过互动易平台及时回复投资者问题，

公司官方网站专门设置投资者关系板块，对外提供了联系地址、咨询电话、电子

邮箱等，提供了完善、有效的信息传递和沟通渠道。


    （五）内部监督


    公司设立内部审计部，在董事会审计委员会的领导下对全公司及下属各企

业、部门的财务收支、经营活动、内部控制等事项进行审查和监督，并将检查中

发现的内部控制缺陷和异常事项、维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成

内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会及管理层报告。

    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内

部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标

准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准


    1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


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    从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，具体如下表：

    一般缺陷                   重要缺陷                 重大缺陷


错报≤利润总额 2%   利润总额 2%<错报≤利润总额 5%   错报>利润总额 5%


    2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准


   （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离

控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞

弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存

在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部

审计部门对财务报告内部控制监督无效。


   （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果

低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。


    （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准


    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜

在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准


    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

的定量标准执行。


    2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准




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   （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面

新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严

重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或

重要缺陷未得到整改。


   （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果

低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。


   （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    六、内部控制缺陷认定及整改情况


    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在 1 个财务报

告内部控制重要缺陷。


    （1）缺陷的性质及影响


    报告期内，公司继续教育业务培训项目存在收入成本跨期、分摊不准确问题，

导致当年年度报告财务数据存在差错，对公司 2021 年合并报表营业收入的影响

金额为-4,566,330.34 元，占更正后合并报表营业收入的比例为-0.64%；对公司

2021 年合并报表利润总额的影响金额为 1,249,265.57 元，占更正后合并报表利

润总额的比例为 3.27%；对公司 2021 年合并报表归属于母公司所有者权益合计

的影响金额为 22,330,760.66 元，占更正后合并报表归属于母公司所有者权益合

计的比例为 3.24%。


    （2）缺陷的整改情况



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    2023年1月29日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关

于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，全面分析了公司下属二级子公司北京

继教网教育科技发展有限公司继续教育培训业务中部分项目存在收入成本跨期、

分摊不准确问题对公司财务报表的影响，根据《企业会计准则第28号会计政策、

会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一

一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，将上述前期会计差错进行更正，并对

受影响的前期年度财务数据进行了追溯调整。同时公司成立专项小组开展全面自

查工作，对公司继续教育业务培训项目进行了自查，在自查的基础上，公司结合

现有实际业务情况，就收入、成本确认问题针对性地总结与反思，加强对各子公司业

务流程的监督管理，避免再次发生收入跨期的情形，确保后续定期报告及财务报告中

收入披露的准确性。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


    3、其他内部控制相关重大事项说明


    截至 2021 年 12 月 31 日止，公司无其他内部控制相关重大事项说明。公司

将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等

相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部

控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




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全通教育集团（广东）股份有限公司董事会


                    2023 年 1 月 29 日




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