上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
回购股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简
称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以
下简称“《回购细则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司回购股份
的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，本所
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及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
6、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
8、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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正文
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）董事会
2018 年 12 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购
工作相关事宜的议案》及《关于提议公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，
对公司本次回购股份的目的及用途、方式、回购股份种类、数量及占总股本的比
例、拟用于回购的资金总额、资金来源、价格区间、定价原则、回购股份的实施
期限、回购决议的有效期，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股
份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意该回购议案并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
（二）股东大会
2019 年 1 月 7 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并以现场投
票和网络投票方式表决通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，上述两个议案均经出席
会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程
序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购细则》等有关法律法
规及规范性文件的要求。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第十八次会议和 2019 年第一次临时股东大会会议决
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议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将用于依法予以
注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。具体用途提请
股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
在本次回购资金总额区间人民币 20,000 万元至 40,000 万元，回购价格不超
过人民币 10.00 元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为 2,000 万股至
4,000 万股，占公司目前总股本的比例约为 4.88%至 9.77%。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会核发证监许可[2013]1659 号《关于核准杭州炬华科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 及深交所核发深证上
[2014]28 号《关于杭州炬华科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》，公司于 2014 年 1 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,988 万股，其中发行新股 428 万股、股东公开发售股份 1,560 万股并在深圳证
券交易所上创业板市，股票简称“炬华科技”，股票代码“300360”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在
重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份预案的公告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资
产为 2,554,655,681.56 元，归属于上市公司股东的净资产 2,148,806,914.80
元，流动资产为 2,233,851,622.84 元。假设以本次回购资金总额的上限 40,000
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万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 15.66%、18.61%、17.91%。
本次股份回购资金为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及
未来发展规划，公司认为在不低于 20,000 万元（含）,不超过 40,000 万元（含）
人民币的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权结构变动
根据《关于回购公司股份预案的公告》，按照回购股份的资金总额不超过人
民币 40,000 万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股(含)的条件进
行测算，回购股份数量约为 4,000 万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如
下：
（1）假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股
本不发生变化，限售条件流通股增加 4,000 万股，无限售条件流通股数量减少
4,000 万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 89,285,345 21.80 89,285,345 24.16
二、无限售条件股份 320,333,805 78.20 280,333,805 75.84
三、总股本 409,619,150 100.00 409,619,150 100.00
（2）假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股
本不发生变化，限售条件流通股增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少
4,000万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 89,285,345 21.80 129,285,345 31.56
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二、无限售条件股份 320,333,805 78.20 280,333,805 68.44
三、总股本 409,619,150 100.00 409,619,150 100.00
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 17.1 条第（九）项的规定，
股权分布不具备上市条件，是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司
股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已发行股份总数为 409,619,150 股，根据《关于回购公司股份预案的公告》，
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市
地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。根据公司确认，本次回购不以终
止上市为目的，无论回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册
资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，均不会导致上市公司股权分布不符
合上市条件。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会
第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》。
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2、2019 年 1 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、2019 年 1 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次
临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补
充规定》及《回购细则》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的公告》，本次回购资金总额不超过人民币
40,000 万元（含）且不低于人民币 20,000 万元（含），本次回购股份的资金来
源为公司的自筹资金或自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资或自筹资金回购股份，资金来源合法，符
合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购股份的风险
根据《关于回购公司股份预案的公告》，本次回购股份的用途包括用于依法
予以注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。具体用途
提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。本次回购方案可能存在公司股
东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格
产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生
而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存
在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，
存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
本所律师认为，本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；
存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计
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划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次
回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期
届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法
律程序，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及
规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《回
购细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自
筹资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司回
购股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 李琴芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
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