证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2019-012
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 9 日召开
第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议
案》，同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金——杭州
炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）。具体内容详
见公司于 2015 年 10 月 10 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关
于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）与炬华联昕及
宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯可智”）、江苏中天科
技投资管理有限公司（以下简称“江苏中天”）、张林斌签署了《增资暨股份认购
协议》。炬华联昕拟出资人民币 1,000 万元认购正帆科技人民币 234.4666 万元的
新增注册资本（对应 234.4666 万股份）。
本次交易经公司 2019 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称： 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
代表：林光）
合伙期限：2015年11月05日至2025年11月04日止
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
名称：上海正帆科技股份有限公司
类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注所：上海市闵行区春中路 56 号 106-108 室
法定代表人：YU DONG LEI
注册资本：人民币 16412.8562 万
成立日期：2009 年 10 月 10 日
营业期限：2011 年 6 月 17 日至不约定期限
经营范围：生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，
水处理系统及洁净室厂房的设计安装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质
的，取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备及管道的研发、设计、安装
及服务（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领
域内的技术开发、并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻
璃制品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪器仪表、半
导体设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
四、协议主要内容
正帆科技（以下简称“甲方”或“目标公司”）与炬华联昕（以下简称“丁
方”）及宁芯可智（以下简称“乙方”）、江苏中天（以下简称“丙方”）、张林斌
（以下简称“戊方”）签署了《增资暨股份认购协议》。乙、丙、丁、戊方在本协
议中合称“投资方”，主要内容如下：
（一）增资
1、根据本协议约定的条款与条件，目标公司增加其注册资本，增加金额为人
民币 1,430.2462 万元（对应 1,430.2462 万股份），分别由芯可智以人民币 2,100
万元的金额、江苏中天以 2,000 万的金额、炬华联昕以 1,000 万的金额、张林斌
以 1,000 万的金额，总计 6100 万的金额（“增资款”）认购该等增资并认购该
等新发股份，认股价格折合约 4.265 元/股；在本次投资方增资款中，人民币
1,430.2462 万元计入目标公司注册资本，剩余金额人民币 4,669.7538 万元应当
计入目标公司的资本公积金。以上统称为“本次增资”。
2、本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至人民币 18,757.5221 万元，
总股本变更为 18,757.5221 万股，其股权结构变更为：
序号 股东姓名（名称） 持有数量（股） 股权比例
1 风帆控股有限公司 53,287,760 28.4087%
2 宁波量子聚能投资中心（有限合伙） 14,883,513 7.9347%
3 周明峥 14,257,560 7.6010%
4 黄勇 14,257,560 7.6010%
5 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 9,796,797 5.2229%
6 北京瑞晖丽泽资本管理有限公司 9,158,503 4.8826%
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
7 9,144,197 4.8749%
心(有限合伙)
8 嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 7,749,503 4.1314%
9 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 7,608,503 4.0562%
10 周力 7,060,360 3.7640%
11 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙） 4,923,798 2.6250%
12 江苏中天科技投资管理有限公司 4,689,332 2.5000%
13 李东升 4,634,520 2.4708%
14 秦守芹 4,405,000 2.3484%
15 张伟钧 3,858,000 2.0568%
16 嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙） 3,522,501 1.8779%
17 严俊 2,514,720 1.3406%
18 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙） 2,465,751 1.3145%
19 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 2,344,666 1.2500%
20 张林斌 2,344,666 1.2500%
21 嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙） 1,761,251 0.9390%
22 于锋 1,518,800 0.8097%
23 李海银 759,000 0.4046%
24 集安市金盛联合矿业有限公司 502,960 0.2681%
25 王焱 28,000 0.0149%
26 杨丽丽 25,000 0.0133%
27 曹忠辉 20,000 0.0107%
28 陈宁 15,000 0.0080%
29 安丰创业投资有限公司 10,000 0.0053%
30 庄信军 8,000 0.0043%
31 余庆 6,000 0.0032%
32 矫伟 5,000 0.0027%
33 粟任元 3,000 0.0016%
34 王炜 2,000 0.0011%
35 张军 1,000 0.0005%
36 张玲华 1,000 0.0005%
37 黄硕 1,000 0.0005%
浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公
38 1,000 0.0005%
司－联合基金 3 号新三板基金
合计 187,575,221 100%
（二）交割条件
1、以下各项交割条件（“交割条件”）在交割日之前或当日均应得到满足或
被投资方豁免。为免疑义，投资方有权单独豁免全部或部分交割条件，支付增资
款并完成交割。
（1）本协议规定的目标公司应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之
前履行的义务均已得到遵守和履行，且目标公司并未违反本协议的任何规定；
（2）自本协议签署之日起，并未发生任何可能会对目标公司的合法存续、
经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生重大不利影响（“重
大不利影响”）以及其他可能影响投资方决定要否实施本次投资的任何事件或情
形；
（3）投资方在法律、财务和业务等方面完成对目标公司与目标公司的任何
子公司、分公司、其他下属机构的尽职调查，并且尽职调查结果令投资方满意；
（4）本协议各方已经签署及交付所有交易文件（“交易文件”）之正本（包
括但不限于本协议、修订后的公司章程及为完成本次增资所需本协议各方签署之
其他法律文件），并且本协议各方的董事会、股东会/股东大会或有权决策机构作
出的同意本次增资及签署相关交易文件的决议；
（5）如果本次增资需要取得其他相关政府部门批准和或第三方的同意，目
标公司已取得本次增资所需的全部政府部门批准和/或第三方同意。
（三）优先认购权
本次增资完成后，如果目标公司拟发行任何新增注册资本（包括任何可以转
换为公司注册资本的权利），投资方有权与目标公司现有股东按其持股比例以同
等条件及价格优先认购目标公司在下一轮融资中新增的注册资本，但因 IPO 发行
的股份除外。
（四）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议签署后，一方在本协议项下作出的重大声
明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其
义务，且其未能在收到另一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对
本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的
全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
2、投资方迟延付款的，每延迟一（1）日，应向目标公司承担迟延付款部分
万分之五的违约责任。
3、就本次增资，目标公司未如期按照本协议约定完成工商变更/备案登记的，
投资方有权单方解除本协议，并有权要求目标公司退还全部已付增资款，目标公
司还须另行向投资方按照日息万分之五的费率支付资金使用费，资金使用费从公
司收到增资款之日计算至增资款本金全部归还之日。
（五）协议的终止
1、在交割日前，若发生以下情形之一，投资方有权书面通知目标公司终止
本协议：
（1）目标公司严重违反本协议规定，且未能在收到投资方书面通知之日起
十（10）日内予以纠正；
（2）目标公司（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；
（3）任何立法部门、行政部门或司法部门颁布或实施任何可能严重影响本
次增资的法律、法规、政策、判决或其他规范性文件。
五、对外投资的目的和对公司的影响
根据公司战略规划，为提高资金使用效率，公司除加强在能源互联网和物联
网领域战略布局外，积极寻求外延式投资机会，整合市场优质资源，提升公司的
核心竞争力。正帆科技多年来服务于中国的集成电路、平板显示、半导体照明、
太阳能光伏和光纤通讯等高科技行业，拥有的业务架构与公司的战略规划有共性。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华联昕的对外投资项
目，是炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等
多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请
投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、《增资暨股份认购协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
