目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                   关于上海纳宇电气有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕2915 号



杭州炬华科技股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的杭州炬华科技股份有限公司（以下简称炬华科技公司）
管理层编制的《关于上海纳宇电气有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况
的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供炬华科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为炬华科技公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    炬华科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于上海纳宇电气有限公司 2016-2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对炬华科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，炬华科技公司管理层编制的《关于上海纳宇电气有限公司
2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如
实反映了上海纳宇电气有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：赵海荣


          中国杭州                   中国注册会计师：章伟杰


                                     二〇一九年四月二十四日




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                       关于上海纳宇电气有限公司

              2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    杭州炬华科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购上海
纳宇电气有限公司（以下简称纳宇电气公司），根据深圳证券交易所相关规定，
现将 2016-2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    纳宇电气公司成立于 2008 年 1 月 28 日，本公司收购纳宇电气公司前，纳
宇电气公司注册资本为 2,270 万元，徐伟平持有 18.38%股权，陈军方持有 18.06%
股权，齐伟持有 17.92%股权，刘超持有 17.62%股权，潘志光持有 15.86%股权，
王树平持有 6.17%股权，郝华增持有 5.99%股权。
    2016 年 3 月 11 日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
收购上海纳宇电气有限公司 100%股权的议案》，同意本公司以现金 20,000 万元
收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气 100%
的股权。上述收购完成后，纳宇电气公司成为本公司的全资子公司。本次交易
不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。


    二、业绩承诺情况
    根据本公司与纳宇电气公司原股东徐伟平等 7 人签订的《股权转让协议》，
纳宇电气公司原股东徐伟平等 7 人承诺纳宇电气 2016 年、2017 年、2018 年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,960 万元、2,190 万元、
2,450 万元。如纳宇电气公司 2016-2018 年累计未完成承诺业绩，纳宇电气公司
原股东徐伟平等 7 人需向本公司进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额总额=（纳
宇电气公司原股东徐伟平等 7 人承诺纳宇电气 2016-2018 年扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润-纳宇电气公司 2016-2018 度累计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润）*1.2。如现金补偿不足，本公司可按 1
元的价格回购纳宇电气公司原股东徐伟平等 7 人所持本公司等值的股票。如纳
宇电气公司 2016-2018 年累计超额完成承诺业绩的，本公司同意将超额部分的
20%以现金方式作为纳宇电气公司原股东徐伟平等 7 人奖励。


    三、业绩承诺完成情况
    纳宇电气公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,127,234.38 元、19,848,717.79 元、
15,779,889.00 元，未达到三年合计承诺数 66,000,000.00 元，完成承诺业绩的
73.87%，差额为 17,244,158.83 元。
    本公司按照《股权转让协议》规定的计算方法确定各承担补偿义务主体需
补偿的现金金额为 20,692,990.60 元。




                                                 杭州炬华科技股份有限公司

                                                   二〇一九年四月二十四日




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