炬华科技：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-11-23
上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州炬华科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 10 月 25 日，公司
召开第三届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2019 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
登《杭州炬华科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 22 日在杭州市余杭区仓前街道龙潭
路 9 号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 11 月 22 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2019 年 11 月 21 日 15:00 至 2019 年 11 月 22 日 15:00 期间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
份 228,919,081 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.8858%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名，均
为截至 2019 年 11 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 196,644,408 股，占公司股份
总数的 48.0066%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 32,274,673 股，占公司股份总
数的 7.8792%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 14 人，代表有表决权
股份 37,666,024 股，占公司股份总数的 9.1954%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》、《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》等通知公告中
所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修
改的情形；本次股东大会存在股东提出临时提案的情形，具体如下：
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公司已于 2019 年 10 月 26 日公告了股东大会召开通知，单独持有 11.52%股
份的股东丁敏华先生，在 2019 年 11 月 4 日提出临时提案并书面提交股东大会召
集人，提议将《关于调整回购股份价格上限的议案》以临时提案的方式提交公司
2019 年第二次临时股东大会审议，上述议案具体内容已于 2019 年 11 月 5 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定：“单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。”经核查，丁敏华先生持有公司 11.52%股份，具备相关规
定提出临时提案的股东资格要求。提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司已
经于 2019 年 11 月 5 日公告了《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案
的公告》。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司购买关联方房产的议案》。
表决结果：同意 37,679,624 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9763%；反对 8,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 37,657,124 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9763%；反对 8,900 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于调整回购股份价格上限的议案》。
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表决结果：同意 228,912,081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9969%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0031%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 37,659,024 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 7,000 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈璐
2019 年 11 月 22 日
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