炬华科技：《募集资金管理制度》（2021年4月）2021-04-07
杭州炬华科技股份有限公司
募集资金管理制度
为规范杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券以及向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第三条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 公司须按照招股说明书或债券募集说明书承诺的募集资金使用计
划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司
公告的募集资金使用用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该
子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度的相关规定。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司募集
资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
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下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司视为协议共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
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务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十二条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用
募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十三条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计
划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负
责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
第十四条 募集资金投资项目应严格按计划投入或按对外投资协议约定投
入。因特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度 10％以内（含 10％）
时，由总经理批准；超过部分在计划额度 10％～20％（含 20％）时，由董事长
批准；超过部分在计划额度 20％以上须由董事会批准。
第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金
可以暂时用于补充流动资金。募集资金用于暂时补充流动资金的计划必须经董
事会批准，并由总经理负责执行。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
第十六条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用募集资金。
第十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或
者其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同事披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施。公司已在发行申请文件中披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告。
第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
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（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见并披露，并在 2 个交易日内公告。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
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第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合下列条件：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月，安全性高的要求；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列
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内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由
公司证券事务部同财务部负责执行。
第二十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质
量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十八条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用
的活动应当建立有关会计记录和帐簿。
第二十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因
素发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应
及时向总经理、董事会报告，由董事会出决议并公告。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 公司应当经董事会审议、股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项
至第（十一）项所述全部或部分文件。
第三十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构或者对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金净额10%且
高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账；详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度和年度募
集资金的存放与使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金的实
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际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况
出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照创业板规范运作指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项工作，并
承担必要的费用。
第七章 募集资金管理的信息披露
第四十三条 公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、
本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第八章 附 则
第四十四条 本制度由董事会负责制定并解释，经股东大会审议批准后生
效执行。
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第四十五条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改
或补充。
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