炬华科技：锦天城关于炬华科技2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-05-14
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭
州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，担任公
司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州炬华科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
释义
公司/上市公司/炬华科
指 杭州炬华科技股份有限公司
技
激励计划、本激励计划、 杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
本计划 案）
根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理人
激励对象 指
员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股 分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南 1 号》 指
业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州炬华科技股份有限公司章程》
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1659 号文核准，深圳证券交
易所出具的《关于杭州炬华科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2014]28 号）批准，炬华科技发行的人民币普通股股票于 2014
年 1 月 21 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300360”，
股票简称“炬华科技”。
2、炬华科技现持有统一信用代码为 91330000785344291E 号的《营业执照》，
注册资本为 50438.7126 万元，企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表
人为杨光，住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 9 号。经营范围为电子产
品及设备、智能电能表、用电信息采集产品、电能表元器件及零部件、低压配电
计量箱、低压电力成套设备、配电开关控制设备及配件、电力监测及控制设备、
配网自动化设备、电力通信设备、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、仪器
仪表及检定装置、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、环境监测仪器
仪表、流量仪表、物联网传感器及通讯设备、水电气热计量自动化管理终端、云
平台的水、电、气、热等能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售（计量器
具制造详见《制造计量器具许可证》），智能电网系统集成，售电服务（凭许可
证经营），配电网、电力设施、充电设施、光伏发电等电力工程的投资建设及设
计、安装、施工和运维，合同能源管理，计算机软硬件、信息技术产品、集成电
路、电子元器件、仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备的销售、
数据信息服务与咨询、技术开发、技术服务及成果转让、代理销售，经营进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期
限为 2010 年 12 月 22 日至长期。
本所律师认为，炬华科技为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、炬华科技发布的相关公告、炬华科技《2021 年年度报
告》《2021 年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就炬华科技 2021 年度财务报表出具的天健审[2022]3658 号《审计报告》及公司
的说明并经本所律师核查，炬华科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，炬华科技为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，炬华科技具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<
杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的和
原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源、数量
和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定，限制性股票的授予
价格和授予价格的确定方法、授予与归属条件，限制性股票的调整方法和程序、
会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，
公司、激励对象异动的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
（1）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约
束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（2）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利
益和公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、
业务骨干人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（3）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章“激励对象的确定依据
和范围”中就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 250 人，为公司及子公司中层管理人
员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公
司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留权益的授予对象应当
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十
二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 1,000 万股，约占本计
划公告时公司股本总额 50,438.71 万股的 1.98%，其中：首次授予 900 万股，占
本计划拟授予权益总数的 90.00%，占本计划公告时公司股本总额 50,438.71 万股
的 1.78%；预留 100 万股，占本计划拟授予权益总数的 10.00%，占本计划公告
时公司股本总额 50,438.71 万股的 0.20%。本计划任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励
计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在
各激励对象间进行分配：
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
获授的限制 占本次激励计 占本激励计划
职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司
(万股) 总数的比例 总股本的比例
中层管理人员，核心技术、业务骨干人员
和其他管理、技术、业务骨干人员 900 90.00% 1.78%
（250 人）
首次授予限制性股票合计 900 90.00% 1.78%
预留部分 100 10.00% 0.20%
合计 1000 100.00% 1.98%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的职务，其合计可获授的权益
数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《激励管理办法》第
九条第（四）项的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司
股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本次激励计划中任何一名激
励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。预留权益比例未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。
4、本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予日与首次归属日之间的间隔未少于 12 个月，每个归属期的时限未少
于 12 个月，各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条等规定以及《监管指南 1 号》《上市规则》的
规定。
5、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规
定，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与归属条件、公司层面及激励
对象个人层面绩效考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《监管指南 1
号》的规定。
7、限制性股票的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，符
合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处
理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对
经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章之“四、本激励计划的
变更程序”和“五、本激励计划的终止程序”中明确规定了本激励计划的变更和
终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章“公司、激励对象异
动的处理”中明确规定了本激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分
立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的
执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第十
八条的规定。
12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章“公司与激励对象各自
的权利义务”之“三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制”中明确规定：
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议
或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解
决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员
会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼
方式解决。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章“公司与激励对象各
自的权利义务”中规定了公司与激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《管理办法》《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 5 月 13 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。独
立董事认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司不存在《管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》
等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，激励名单人员均符合《管理办法》
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。全体独立董事同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审议。
4、2022 年 5 月 13 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，监事柳美
珍因其弟为本次激励计划激励对象，故回避了该议案的表决，其余 2 名监事参与
表决。会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州炬华科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、完善公
司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心
骨干，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司中层管理人员，核心技术、
业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员个人利益结合在一起，促进各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本计划时
在公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业
务骨干人员，不包括独立董事、监事。列入本次激励计划的激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激
励计划的激励对象资格合法、有效。
（二） 本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，炬华科技实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
1、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。
2、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
3、炬华科技在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；炬华科技监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
6、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东
大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归
属（登记）事宜并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《监管指南 1 号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管
指南 1 号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次
激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》
等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公
司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十七次会议的审议结果、公司出
具的说明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 250 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员，核心技术、业
务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不
包括公司独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或
劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管
理办法》《监管指南 1 号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《监管指南 1 号》
及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第十七
次会议决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》等法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》及董事会决议，本次激励计划的目的是为进一步
建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管
理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司中层管理人员，
核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员个人利益结合在一起，
促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。《激
励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属
条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，
只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，激励对象中不存在董事
或其近亲属，公司第四届董事会第二十六次会议就本次激励计划相关议案进行表
决时，董事无需回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1
号》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公
司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第四届董事会第二十六次会议
就本次激励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决。本次激励计划尚需公
司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州炬华科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
马茜芝 李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡长沙海口
地 址: 浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼，邮编: 310020
电 话: （0571）89838088；传真：（0571）89838099
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
