上海锦天城（杭州）律师事务所
         关于杭州炬华科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的




                     法律意见书




   地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 楼
   电话：0571-89838088          传真：0571-89838099
   邮编：310020
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                          上海锦天城（杭州）律师事务所

                          关于杭州炬华科技股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                  法律意见书


致：杭州炬华科技股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭
州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，担任公
司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就炬华科技 2022 年限制性股票
激励计划首次授予及调整等相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州炬华科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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                                   正   文

      一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，炬华科技为实施 2022 年限制性股票
激励计划首次授予及调整已履行了如下程序：

     1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     2、2022 年 5 月 13 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。独
立董事认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司不存在《管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》
等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，激励名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。全体独立董
事同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审议。

     3、2022 年 5 月 13 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，监事柳美
珍因其弟为本次激励计划激励对象，故回避了该议案的表决，其余 2 名监事参与
表决。会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州炬华科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、2022 年 5 月 14 日，公司独立董事刘晓松接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司拟召开的 2022 年第二次临时股东大会的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

     5、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2022 年 5 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入激
励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2022 年 6 月 6
日为首次授予日，向符合授予条件的 250 名激励对象授予 900 万股限制性股票。
同日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
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     8、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名
单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 250 名激励对象授予 900 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及
授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

      二、本次激励计划的调整

     根据公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议
通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计
划首次授予限制性股票授予价格调整情况如下：

     公司于 2022 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露《激励计划（草案）》后，于
2022 年 5 月 19 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本 504,387,126 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）。该权益分派已于 2022 年 5 月 25 日完成。

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,在本激励计划公告日至激励对
象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行
相应的调整。调整后，限制性股票的授予价格由 5.37 元/股调整为 5.22 元/股。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

      三、本次股权激励计划的授予日

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于<杭州炬华科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会
确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2022 年 6 月 6 日为首次
授予日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

      四、本次股权激励计划的授予条件

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经本所核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，
本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。

     2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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     4、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有
效。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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       (本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州炬华科技股份有限
       公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页)




       上海锦天城（杭州）律师事务所                                经办律师：

                                                                                           杨镕澺


       负责人：                                                    经办律师：
                          马茜芝                                                           张晓帆




                                                                                           年        月       日




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