炬华科技：关于修订公司章程的公告2022-08-30
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2022-050
杭州炬华科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章
程指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修订情况如下：
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
限公司(以下简称“公司”)。 公司由杭州炬华科技有限公司依法变更设立，杭州炬华科技有限公司的原有股东即为公司
公司由杭州炬华科技有限公司依法变更设立，杭州炬华科 发起人；公司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：
技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2010年12月22 91330000785344291E。
日在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
公司统一社会信用代码为：91330000785344291E。
第五条 公司住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号 第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号
邮政编码：311121 邮政编码：311121
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。
第十八条 公司股改设立时的股份总数为6,750万股，全部由各 第十八条 公司股改设立时的股份总数为6,750万股，全部由各发起人认购；公司发起人名称、
发起人认购；2011年3月14日，公司向杭州正高投资咨询有限公 各自认购的股份数、持股比例如下：
司发行股份250万股，该次发行后公司的总股本变更为7,000万
序号 发起人 认购股份数 持股比例（%） 出资方式 出资时间
股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投资有限公司发行325万
股，向浙江浙科银江创业投资有限公司发行175万股,该次发行 1 杭州炬华实业有限公司 2,700.0000 40.000 净资产折股 2010.12.20
姓名 （万股）
后公司的总股本变更为7,500万股；2013年12月31日，公司经中 001
2 丁敏华 1,350.0000 20.000 净资产折股 2010.12.20
国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,988
万股，其中公司公开发行新股428万股，公司股东公开发售股份 3 洪 军 450.0900 6.668 净资产折股 2010.12.20
1,560万股,公司的股本总额增至7,928万股。2017年12月12日， 4 余 钦 427.4775 6.333 净资产折股 2010.12.20
公司非公开发行新增股份46,949,150股。截至2020年1月6日，
公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购 5 郭援越 292.4775 4.333 净资产折股 2010.12.20
公司股份21,629,053股并全部予以注销。公司目前的股份总数 6 杨 光 292.4775 4.333 净资产折股 2010.12.20
为504,387,126股。
7 刘峥嵘 224.9775 3.333 净资产折股 2010.12.20
8 姜干才 157.4775 2.333 净资产折股 2010.12.20
9 包俊明 112.5225 1.667 净资产折股 2010.12.20
10 张喜春 112.5225 1.667 净资产折股 2010.12.20
11 王 蕾 89.9775 1.333 净资产折股 2010.12.20
12 戴晓华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
13 周 芬 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
14 陈兴华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
15 蒋骏洲 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
16 高宜华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
17 潘轩龙 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
18 吕向伟 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
19 陈文芳 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
合计 6,750.0000 100.0000 / /
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第十九条 目前，公司已发行的股份总数为504,387,126股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
要求公司收购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
行： 国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
(二)要约方式； 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (十)修改本章程；
议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
期经审计总资产30%的事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 本公司及本公司控股子公司下列对外担保行为， 第四十一条 本公司及本公司控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 任何担保；
期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000
产的30%； 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 任何担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 （八）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后， 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 上通过。
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交
以上通过。 股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第四十二条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除 第四十二条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后
外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标 提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 计总资产的50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 且绝对金额超过5,000万元；
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
对金额超过5,000万元； 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 本条所称“交易”包括下列事项：
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
额超过500万元。 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
本条所称“交易”包括下列事项： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 （三）租入或者租出资产；
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （五）赠与或者受赠资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 （六）债权或者债务重组；
资全资子公司除外）； （七）研究与开发项目的转移；
（三）租入或者租出资产； （八）签订许可协议；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（五）赠与或者受赠资产； （十）中国证监会、深圳交易所认定的其他交易。
（六）债权或者债务重组； 公司与关联人发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联
（七）研究与开发项目的转移； 交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（八）签订许可协议； 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 行信息披露义务。
（十）中国证监会、深圳交易所认定的其他交易。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的金额在3,000万元以上且占公司最近 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
一期经审计净资产5％以上的关联交易，应当在董事会审议通过 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
后提交股东大会审议。 审计净资产的10%；
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以 （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定，但公司向与关联
过后提交股东大会审议： 人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，仍适用前两款规定。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
情形。 产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
股子公司，免于适用前两款规定，但公司向与关联人共同投资 公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
形成的控股子公司提供财务资助的，仍适用前两款规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，可以分期
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应 除提供担保、委托理财等相关法律法规或深圳交易所业务规则另有规定事项外，公司进行
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额 照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 款的规定履行股东大会审议程序。
资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 除本章程或相关法律法规或深圳交易所业务规则另有规定外，股东大会授权董事会决定本
表决权的三分之二以上通过。 条交易以外的交易。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视
为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有
限公司或者其他组织，可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本条的规定。
除提供担保、委托理财等相关法律法规或深圳交易所业务
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按
照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程
序。
除本章程或相关法律法规或深圳交易所业务规则另有规定
外，股东大会授权董事会决定本条交易以外的交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
持股比例不得低于10%。 证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规、深圳交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
出席股东大会有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集 权的股份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股
权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
例等障碍而损害股东的合法权益。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 除选举董事、监事适用累积投票制外，股东大会 第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 (八)决定公司内部管理机构的设置；
散及变更公司形式的方案； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(八)决定公司内部管理机构的设置； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 (十)制订公司的基本管理制度；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 (十三)管理公司信息披露事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 前款第(一)－(十)项规定的各项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
所； 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 得授权单个或几个董事单独决策。
前款第(一)－(十)项规定的各项职权应当由董事会集体行 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等 必须明确、具体。
方式加以变更或者剥夺。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项 董事独立决策。
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董
策。 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见 规程，规范专门委员会的运作。
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供对外资 理财、关联交易、提供对外资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）：
（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、提供 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
担保、提供财务资助除外）： 计总资产的10%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 且绝对金额超过1,000万元；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
的10％以上，且绝对金额超过100万元； 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
对金额超过1,000万元； （二）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席
额超过100万元。 董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作
出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵 出赞成决议的董事会成员追偿。
守以下规则： （三）关联交易：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在
过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
事同意。 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而 将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 计或者评估。
（三）关联交易： 2、公司拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 金额在人民币30万元以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%
保、提供财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近 的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 务资助除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低
外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议批准。
但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30万元以上，但 提供反担保。
低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准。董事会、股东
值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易（公 大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在人民 （四）对外捐赠：
币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账
上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产 面净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行：
绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 规要求董事会审议的标准，由董事会审议批准；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2,000万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、
会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 法规要求股东大会审议的标准，由股东大会审议批准；
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，由董事长审批，并报董事会备案。
应当提供反担保。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股
东大会审议批准。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关
联董事、股东应当回避表决。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十九条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董 第一百二十九条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立
事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委 董事为专业会计人员。审计委员会设主任委员1名，由专业会计独立董事担任。
员会设主任委员1名，由公司独立董事担任。 审计委员会的主要职责权限为：
审计委员会的主要职责权限为： (一)提议聘请或更换外部审计机构；
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
(二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施； (三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；
(三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露；
(四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度；
(五)审查公司的内控制度； (六)审查和评价公司重大关联交易；
(六)审查和评价公司重大关联交易； (七)公司董事会授予的其他事项。
(七)公司董事会授予的其他事项。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
完整。 认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前结束之日起2 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会
指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记
机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。修订后的《公司章程》详见 2022 年 8 月 30 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2022年8月30日
