杭州炬华科技股份有限公司

                           独立董事工作制度




    第一条   为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州炬
华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作
制度（以下简称“本制度”）。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和本工作制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条   独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司、京深沪证券交易所上市
公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；


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       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第八条   公司独立董事应当符合以下基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格、条件和要求；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》以及本工作制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       前款第（一）项规定的法律、行政法规及其他有关规定的独立董事任职资格、
条件和要求的相关规定主要包括：
       （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
       （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
       （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
       （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
       （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
       （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
       （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
       （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；


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       （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
       （十）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等业务规则的相关规定；
       （十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
       （十）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
       （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人


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员，期限尚未届满；
       （十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
       （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
       （十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
       （十六）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
       （十七）《公司章程》规定的其他人员；
       （十八）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构认定的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板上市规则》规定，与公司不构
成关联关系的附属企业。
       重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重
大事项。
       任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第十条     独立董事候选人应无《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》规定的不良记录。
       第十一条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
       第十二条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董事
规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得交易所认可的独立董事资格证
书。
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时


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尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第十三条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第五条至第十二
条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条   独立董事在任职后出现不符合本制度第九条第（九）项、第（十）
项情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
现其他法律法规、交易所、《公司章程》以及本制度规定的不得担任独立董事情
形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结
果无效。
    第十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳交易所业务规则有关独立董事任职
资格及独立性的要求作出声明。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人


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声明》、《独立董事候选人履历表》）报送交易所，并披露相关公告。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在深圳交易所
网站公示上述内容。公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董
事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳交易所网站提供的渠道，
就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向交易所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。如公司已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十八条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十九条     独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选
工作。
    第二十条     独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易以及重大关联交易（指公司拟与关


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联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿的方式征集。
    第二十一条     独立董事行使第二十条第一项至第五项、第七项职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第六项职权，应当经全体独立董事
同意。
    第二十条第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如第二十条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有
关情况予以披露。
    第二十二条     独立董事除履行本制度第二十条之职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；


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       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易，对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十四）公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而在其他交易场所
交易或者转让；
       （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十六）深圳证券交易所规定的其它情形；
       （十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
       第二十三条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发


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表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当两名或两名以上的独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
       第二十五条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
       第二十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职


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的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第三十条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易
所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
       第三十一条   独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认
可的独立董事后续培训。
       第三十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十三条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人


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员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条   公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十五条   本制度解释权属于公司董事会。
    第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。


                                                 杭州炬华科技股份有限公司
                                                             2022 年 8 月




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