炬华科技：《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》2022-08-30
杭州炬华科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本
公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
1、公司首次公开发行股票上市之日起一年内；
2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4、公司规定的董事、监事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限
内的；
5、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内
又买入的。董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
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证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不
受本条第一款规定的六个月的时间限制。
第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条的
规定执行。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
1、公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个
交易日内；
3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
5、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
6、深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所
申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员持
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有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十二条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披
露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除
限售情况。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起
二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
1、本次变动前持股数量；
2、本次股份变动的日期、数量、价格；
3、变动后的持股数量；
4、深圳证劵交易所要求的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股
东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八
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条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，
并适用深圳证券交易所的监管措施。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、监事和高级管理
人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新
增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次
年可转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一年，董事、监事和
高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市
的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
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25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）自其实际离任日半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次
卖出的十五个交易日前向深圳交易所报告减持计划，在深圳交易所备案并予以公
告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情
况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后
的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二
个交易日内予以公告。
第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
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前款规定的公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规
定。
除前述情形外，具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的
其他情形。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员离任并委
托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第五章 增持股份行为规范
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员按照第二十九条的规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
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（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第三十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第三十二条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期
限内拟提前终止增持计划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持
本公司股份。
第三十四条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
第三十五条 属于本节第三十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本节第三十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知
公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《收购管理办法》等
有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持
结果公告和律师核查意见。
属于本节第三十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第六章 附则
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第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自公司董事会
审议通过之日起生效并实施。
杭州炬华科技股份有限公司
2022 年 8 月
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