杭州炬华科技股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，我们作为杭州炬华科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司
第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定和要求，我们对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担
保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
    公司在报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和
相关资料的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况出具了“致同专字（2023）第 332A009101
号”专项审计说明。
    公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报
告期内公司未对子公司、其他关联方及关联方以外的单位提供担保。
    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司已按照相关规定，结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，
公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、
资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营
管理的正常进行。
    经认真审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为，公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
     四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
    我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力
及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意
公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业
资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地
评价公司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所事项审议程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。因此，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计机构，并同意将《关
于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金，择机投
资低风险、流动性好、稳健型的理财产品以及低风险的信托产品有利于提高资金
使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司使用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买低风险、流动性
好、稳健型的理财产品以及低风险的信托产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    本次公司为全资子公司杭州炬源智能科技有限公司（以下简称“炬源智能”）、
杭州正华电子科技有限公司（以下简称“正华电子”）提供担保，有利于炬源智
能、正华电子业务发展需要，并满足其生产经营资金需求。本次担保行为不会对
公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。本次公司为炬
源智能、正华电子提供的担保公平、对等。因此，我们同意上述担保事项。
    九、关于控股子公司减资暨关联交易的独立意见
    公司本次减资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回
避表决，审议和表决程序合法合规。本次交易符合公司发展的需要，不存在损害
公司、股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次拟对控股子
公司浙江炬能售电有限公司减资暨关联交易的事项。




                            （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意
见的签字页）




     陈   波




     郭峻峰




     刘晓松