天翔环境：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第四届董事会第三十二次临时会议相关事项之独立财务顾问报告2018-11-23
证券简称：天翔环境 证券代码：300362
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
第四届董事会第三十二次临时会议
相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、股权激励计划的授权与批准 ....................................... 7
五、独立财务顾问意见 .............................................. 10
（一）关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的意见 ...................................................................... 10
（二）关于公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的意见 .............................................................................. 13
（三）关于公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的意见 .............................................. 16
（四）关于公司回购注销首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的意见 .................................................................................. 19
（五）关于公司回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 .......................................................... 21
（六）关于公司回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 .......................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、天翔环境：指成都天翔环境股份有限公司。
2. 股权激励计划：公司历年推出的激励计划统称。
3. 《首期激励计划》：《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
4. 《2016 年激励计划》：《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
5. 《2017 年激励计划》：《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
6. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
天翔环境股票。
7. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
8. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
9. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董
事会认为应当激励的人员。
10. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
11. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
12. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
13. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
15. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16. 授予价格：指天翔环境授予激励对象每一股限制性股票的价格。
17. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
18. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
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19. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件。
20. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
21. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
22. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天翔环境提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天翔环境股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
翔环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本
报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行
公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的授权与批准
1、公司于 2015 年 8 月 4 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 9 月 2 日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会
被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 9 月 15
日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关
于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司首期限制性股票激励计划
（草案修订案）》。
5、2016 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通
过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 9 月 2 日为授予日，向符合
授予条件的 3 名激励对象授予预留限制性股票 138.23 万股。同时，召开第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实
公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，会议
审议通过《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办
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法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
7、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、2016 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第四十五次临时会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2017 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，会议审议
通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
10、2017 年 6 月 19 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
11、2017 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第九次临时会议和第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
12、2018 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议
和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励
计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整
2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天翔环境第四届董事会
第三十二次会议所涉首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期解除限售事宜、首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售事宜、2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售事宜、回购注销首期限制性股票
激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜、回购注销 2016 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事宜、回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《激励计
划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的意见
1、限售期已满
根据公司《首期激励计划》的规定，公司首期限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为限售期。第二个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限
制性股票总数的 33.30%。公司首期限制性股票激励计划激励首次授予部分限制
性股票的授予日为 2015 年 9 月 15 日，授予股份登记完成日为 2016 年 5 月 10
日，授予股份的上市日为 2016 年 5 月 13 日。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，天翔环境首期限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期所涉限制性股票限售期届
满。
2、限售条件达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下:
①公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（iii）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（iv）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
③公司业绩条件
相比 2014 年，2016 年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 249%（上
述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各 年净利
润均指归属于上市公司股东的净利润）。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对天翔环境 2016 年财务数据进
行审计所出具的 XYZH/2017CDA80021 号《审计报告》，公司 2016 年实现扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润 110,294,706.04 元，相比
2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为
31,237,129.97 元，增长率为 253.09%。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条
件。
④个人绩效条件
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩。激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”以上，才能解除限
售全部当期限制性股票。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，本次
12 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，12 名激励对象所 396.5819
万股限制性股票已达到可解除限售条件。
2、首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 12 名，解除限售的限制性股票数量为
396.5819 股，具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 占其获授 剩余未解除限售
序号 姓名 职务
性股票数量 的限制性股票 限制性股 的限制性股票
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(万股) 数量（万股） 票比例 数量（万股）
1 王军 董事、副总经理 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
2 杨武 副董事长 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
3 王培勇 董事、董秘 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
4 娄雨雷 董事、财务总监 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
核心管理人员（8 人） 720.4429 239.9075 33.30% 240.6279
合计（12 人） 1190.9361 396.5819 33.30% 397.7723
3、首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，天翔环境和本期解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的本期解除限售所必须满足的条件，本期解除限
售已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定，公司本期解除限售尚需按照相关规定进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（二）关于公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的意见
（1）限售期届满
根据公司《首期激励计划》的规定，公司首期限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为限售期。第一个解除限售期为自预留
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留获授限制性股票
总数的 50%。公司首期限制性股票激励计划激励预留部分限制性股票的授予日
为 2016 年 9 月 2 日，授予股份上市日期为 2016 年 11 月 22 日。
经核查，本独立财务认为，截止本报告出具日，天翔环境首期限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（2）限售条件将达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下:
①公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（iii）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（iv）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
③公司业绩条件
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（i）限售期内归属上市公司股东的净利润及归属上市股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（ii）相比 2014 年，2016 年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 249%
（上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润均指归属于上市公司股东的净利润）。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对天翔环境 2016 年财务数据进
行审计所出具的 XYZH/2017CDA80021 号《审计报告》，公司 2016 年归属于上市
公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
126,594,103.98 元和 110,294,706.04 元，高于授予日前最近三个会计年度的
平均水平 37,608,756.82 元和 35,075,282.51 元；相比 2014 年扣除非经常性损
益 的 净 利 润 31,237,129.97 元 ， 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
110,294,706.04 元，扣除非经常性损益的净利润的增长率为 253.09%，高于
249%。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条
件。
④个人绩效条件
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩。激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”以上，才能解除限
售全部当期限制性股票。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，本次
2 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，2 名激励对象所 56.615 万
股限制性股票已达到可解除限售条件。
2、首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期可解
除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 2 名，解除限售的限制性股票数量为
56.615 股，具体如下：
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获授的限制 本次可解除限售 占其获授 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 限制性股 的限制性股票
(万股) 数量（万股） 票比例 数量（万股）
1 周东来 核心管理人员 40 20 50% 20
2 陈明勇 核心管理人员 73.23 36.615 50% 36.615
合计（2 人） 113.23 56.615 50% 56.615
3、首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，天翔环境和本期解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的本期解除限售所必须满足的条件，本期解除限
售已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定，公司本期解除限售尚需按照相关规定进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（三）关于公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的意见
（1）限售期届满
根据公司《2016 年激励计划》的规定，公司 2016 年激励计划首次授予的
限制性股票自授予之日起 12 个月内为限售期。第一个解除限售期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性
股票总数的 40%。公司首期限制性股票激励计划激励首次授予部分限制性股票
的授予日为 2016 年 11 月 11 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 30 日。
经核查，本独立财务认为，截止本报告出具日，天翔环境 2016 年激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（2）限售条件将达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下:
①公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
③公司业绩条件
2016 年净利润不低于 12500 万元。（各年净利润均指归属于上市公司股东
的净利润）。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对天翔环境 2016 年财务数据进
行审计所出具的 XYZH/2017CDA80021 号《审计报告》，公司 2016 年归属于上市
公司股东的净利润为 126,594,103.98 元，高于目标值 12500 万元。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条
件。
④个人绩效条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激
励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”及以上，才能解除限售全部当期
限制性股票。
公司人力资源部依据《公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩
效考核，本次 19 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等
级或以上标准。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，19 名激励对象所持 266.4
万股限制性股票已达到可解除限售条件。
2、2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一
个解除限售期可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 19 名，解除限售的限制性股票数量为
266.4 万股，具体如下：
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获授的限制 本次可解除限售 占其获授 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 限制性股 的限制性股票
(万股) 数量（万股） 票比例 数量（万股）
1 王军 董事、副总经理 50 20 40% 30
2 杨武 副董事长 50 20 40% 30
3 王培勇 董事、董秘 50 20 40% 30
4 娄雨雷 董事、财务总监 50 20 40% 30
5 余庆 副总经理 80 32 40% 48
核心管理人员（14 人） 386 154.4 40% 231.6
合计（19 人） 666 266.4 40% 399.6
3、2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，天翔环境和本期解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的本期解除限售所必须满足的条件，本期解除限
售已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定，公司本期解除限售尚需按照相关规定进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（四）关于公司回购注销首期限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
1、限制性股票回购注销的原因及数量：
根据公司《首期激励计划》、《首期限制性股票激励计划考核管理办法
（修订案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年度业绩未达到公司
《首期激励计划》中规定的首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个
解锁期的解锁条件。同时，首次授予部分 1 名激励对象陈永及预留授予部分 1
名激励对象吕炜离职，不再具备激励资格，公司将对两名离职人员所持限制性
股票进行回购。上述情况所涉及公司本次应回购注销的限制性股票共计
528.4215 万股。
2、限制性股票回购注销的价格：
公司于 2016 年 7 月 15 日实施完成 2015 年年度权益分配：以公司总股本
144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含
税）。
公司于 2017 年 7 月 6 日实施完成 2016 年年度权益分配：以公司现有总股
本 435,399,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税）。
公司于 2018 年 7 月 13 日实施完成 2017 年年度权益分配：以公司现有总股
本 436,999,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
根据公司首期限制性股票激励计划相关规定及公司 2015 年第五次临时股东
大会的授权，现对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。其中，首次授予
的限制性股票的回购数量由 151.9450 股调整为 446.8064 万股，回购价格由
26.66 元/股调整为 8.886 元/股；预留授予的限制性股票的回购数量为 81.615
万股，预留授予的限制性股票的回购价格由 8.66 元/股调整为 8.58 元/股。
根据公司《首期激励计划》第九节、第十三节规定，因解锁期内业绩未达
到考核目标而回购的股份，回购价格将以授予价格加上年化 10%的利率计算的
利息确定；因此，公司对相应回购价格进行了调整，其中首次授予的限制性股
票回购价格为 8.886 元/股×(1+年化 10%利率)；预留授予的限制性股票的回购
价格为 8.58 元/股×(1+年化 10%利率)。
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根据公司《首期激励计划》“第十五节 本计划的变更与终止：激励对象主
动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授
予价格进行回购注销。”的规定，本次离职人员的回购价格分别为首次授予部
分 8.886 元/股，预留授予部分 8.53 元/股。
3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
4、公司回购注销首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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（五）关于公司回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意
见
1、限制性股票回购注销的原因及数量：
根据公司《2016 年激励计划》、《2016 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年度业绩未达
到公司《2016 年激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限
售条件，公司将对相应部分限制性股票进行回购。同时，首次授予的 9 名激励
对象吕炜、雷毅、陈永、李毅、王建平、黄胜文、杜利红、柯明和张志广离职，
不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进行回购。上述情况所涉及公
司本次应回购注销的限制性股票共计 373.8 万股。
2、限制性股票回购注销的价格：
公司于 2017 年 7 月 6 日实施完成 2016 年年度权益分配：以公司现有总股
本 435,399,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税）。
公司于 2018 年 7 月 13 日实施完成 2017 年年度权益分配：以公司现有总股
本 436,999,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
根据公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定及公司 2016 年
第六次临时股东大会的授权，现对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。
限制性股票的回购价格由 10.08 元/股调整为 10.00 元/股。
根据公司《2016 年激励计划》第五章规定，公司未满足业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司对相
应回购价格进行了调整，回购价格为 10.00 元/股×(1+ 同期银行存款利率)。
根据公司《2016 年激励计划》第八章规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权
或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继 续保留，其余未获准行权的股票期
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权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销”，本次离职人员的回购价格为 10.00 元/股。
3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
4、公司回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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（六）关于公司回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意
见
1、限制性股票回购注销的原因及数量：
根据公司《2017 年激励计划》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年度业绩未达
到公司《2017 年激励计划》中规定的首次授予部分解除限售期的解除限售条件，
公司将对相应部分限制性股票进行回购。同时，首次授予的 3 名激励对象卢耀
平、刘贵英和王慕芹离职，不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进
行回购。上述情况所涉及公司本次应回购注销的限制性股票共计 110 万股。
2、限制性股票回购注销的价格：
公司于 2017 年 7 月 6 日实施完成 2016 年年度权益分配：以公司现有总股
本 435,399,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税）。
公司于 2018 年 7 月 13 日实施完成 2017 年年度权益分配：以公司现有总股
本 436,999,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
根据公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定及公司 2017 年
第四次临时股东大会的授权，现对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。
限制性股票的回购价格由 8.69 元/股调整为 8.61 元/股。
根据公司《2017 年激励计划》第五章规定，公司未满足业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司对相
应回购价格进行了调整，回购价格为 8.61 元/股×(1+同期银行存款利率)。
根据公司《2017 年激励计划》第八章规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权
或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继 续保留，其余未获准行权的股票期
权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销”，本次离职人员的回购价格为 8.61 元/股。
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3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
4、公司回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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2018 年 11 月 21 日
