东北证券股份有限公司
                    关于成都天翔环境股份有限公司
                        2018 年定期现场检查报告
保荐机构名称：东北证券股份有限公司           被保荐公司简称：天翔环境
保荐代表人姓名：王浩                         联系电话：010-63210747
保荐代表人姓名：李挺                         联系电话：010-63210747
现场检查人员姓名：王浩、李挺、钟林建、龚才林、陈璟、姚瑶
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 27 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                                  是      否   不适用
现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司章程及各项制度文件、信息披露公告、三会会议材
料和董事会专门委员会会议材料；（2）访谈公司相关人员；（3）获取公司关于独立性、同业
竞争的说明；（4）查阅、复制公司股东名册、股权质押文件、控股股东股权冻结文件；（5）
查看公司主要生产、经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                        √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                               √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
（二）内部控制
现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司制度文件；（2）获取公司关于内部审计部门设置及
人员的说明；（3）查阅、复制公司信息披露公告；（4）查阅、复制三会会议材料、董事会审
计委员会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿；（5）访谈公司相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                                √
适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计       √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）       √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                             √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                             √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                             √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                             √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                             √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                             √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                             √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                             √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司信息披露事务管理制度；（2）检查公司已披露的公
告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异；
（3）查阅三会会议材料，核查重大事项的审批流程是否合规、是否属于应披露事项并及时
披露；（4）获取公司 2018 年投资者关系活动的说明；（5）查阅、复制公司内幕信息知情人
登记情况材料；（6）访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √
2.公司已披露的内容是否完整                                   √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           √
                                                                    无法
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                              发表
                                                                    意见
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                             √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载           √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司制度文件、信息披露公告、三会会议材料；（2）查
阅、复制公司关联交易列表及关联交易合同；（3）获取了公司非经营性资金占用相关的银行
流水；（4）查阅公司往来款明细科目，了解控股股东非经营性资金占用的情况；（5）查阅、
复制公司新增担保合同及违规担保相关诉讼的法院传票、应诉通知书、民事起诉状等相关资
料，并获取了公司关于违规担保的说明；（6）查阅控股股东关于非经营性资金占用情况的说
明及偿还所占用资金的承诺；（7）查阅、复制公司被担保方财务报表，了解被担保人的偿债
能力；（8）访谈公司财务总监、董事会秘书，了解内部控制的整改措施及控股股东资金占用
的解决进度。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                             √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                                    √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务              √
                                                                   无法
4.关联交易价格是否公允                                             发表
                                                                   意见
                                                                   无法
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                 发表
                                                                   意见
                                                                   无法
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               发表
                                                                   意见
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                    √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                                            √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
2016 年公司已完成募集资金使用并注销了募集资金专户，保荐机构本次现场检查进一步复
核了 2016 年现场检查工作取得的募集资金使用相关底稿。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                             √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银     √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                             √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段包括：查阅、复制公司披露的定期报告、检查部分财务科目涉及的合同、账务
处理凭证等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段包括：（1）检查公司公开披露的关于公司及股东承诺履行情况；（2）获取公司
出具的关于公司及股东承诺履行情况的说明；（3）访谈公司董事会秘书。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                   √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司信息披露公告、三会会议材料、现金分红的说明、
信息披露文件；（2）查阅、复制公司大额资金往来凭证；（3）查阅、复制公司定期报告；（4）
查阅、复制重大诉讼文件、债券重整申请文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                      √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                      √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改
计划。
（一）公司治理
1.2.公司章程和三会规则未能得到有效执行
公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金
占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在
未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情
形。公司章程和三会规则未能得到有效执行。
保荐机构于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用
与违规担保的专项现场检查，对天翔环境控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训，
于2018年11月9日报送了现场检查专项报告。保荐机构建议公司进一步关注是否存在其他非
经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担
保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失；加快推进并落实与铁投集团的
战略合作；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。
1.5.公司董监高未能按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规
则履行职责
公司存在的问题：控股股东占用上市公司资金用于归还其部分负债本息，控股股东及公司相
关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批，致使货币资金管理会计系统控
制和内部监督失效，导致非经营性资金占用及相关内控失效。经初步清理核查，截至2018
年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高
占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓
亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情形。
保荐机构于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用
与违规担保的专项现场检查，对天翔环境控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训，
于2018年11月9日报送了现场检查专项报告。保荐机构建议公司进一步关注是否存在其他非
经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担
保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失；加快推进并落实与铁投集团的
战略合作；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。
1.7.公司控股股东或者实际控制人未发生变化，无需履行相应程序和信息披露义务
公司存在的问题：目前，公司控股股东存在大额债务逾期未能偿还的情形，其持有上市公司
股份全部处于质押状态，且股票价格已跌破部分股权质押的平仓线，控股股东拟采取包括但
不限于转让上市公司股权的方式解决债务困境，公司存在控股股东及实际控制人变更的风
险。
保荐机构已建议公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对“实际控制人”
的定义；证监法律字[2007]15号实际控制人没有发生变更的理解和适用关于实际控制人的认
定；《上市公司收购管理办法》中关于“上市公司控制权”的解释，谨慎判断目前公司的实际
控制人是否已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信
息披露义务。
（三）信息披露
3.4.保荐机构对公司是否存在应予披露而未披露的重大事项无法发表意见
公司存在的问题：公司存在控股股东非经营性资金占用，并可能存在未履行相关决策程序的
情况下为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情形，目前相关事项尚在进一
步核实中。保荐机构暂无法对公司是否存在应予披露而未披露的重大事项发表明确意见。
保荐机构已建议公司加强法律法规、公司制度的学习，进行全面自查，加强内部控制，杜绝
相关事项的再次发生，并严格按照相关法规履行信息披露的职责。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
4.2.控股股东、实际控制人及其关联人存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的
情形
公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金
占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在
未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情
形。
保荐机构于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用
与违规担保的专项现场检查，对天翔环境控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训，
于2018年11月9日报送了现场检查专项报告。保荐机构建议公司进一步关注是否存在其他非
经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担
保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失；加快推进并落实与铁投集团的
战略合作；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。
4.3.公司存在关联交易的审议程序不合规且未履行相应的信息披露义务的事情
公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金
占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在
未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情
形。
保荐机构于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用
与违规担保的专项现场检查，对天翔环境控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训，
于2018年11月9日报送了现场检查专项报告。保荐机构建议公司进一步关注是否存在其他非
经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担
保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失；加快推进并落实与铁投集团的
战略合作；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。
4.4.保荐机构无法对公司关联交易价格的公允性发表意见
4.5.保荐机构无法对公司是否不存在关联交易非关联化的情形发表意见
4.6.保荐机构无法对公司对外担保审议程序是否存在违规且未履行信息披露义务的情况发
表意见
公司存在的问题：公司存在控股股东非经营性资金占用，并可能存在未履行相关决策程序的
情况下为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情形，目前相关事项尚在进一
步核实中，保荐机构暂无法对公司关联交易价格公允性、是否存在关联交易非关联化、对外
担保审议程序是否存在违规且未履行信息披露义务发表明确意见。
保荐机构已建议公司进一步关注是否存在其他非经营性资金占用及违规担保事项，并加强法
律法规、公司制度的学习，加强内部控制，杜绝相关事项的再次发生，并严格按照相关法规
履行信息披露的职责。
4.7.被担保方存在财务状况恶化、到期不能清偿被担保债务等情形
公司存在的问题：根据公司出具的说明，公司为大庆绿野环保科技有限公司、四川宽大建设
工程有限公司分别提供了43,570.27万元、9,802.68万元担保。截至目前，大庆绿野环保科技
有限公司、四川宽大建设工程有限公司已出现逾期未能偿还相关融资租赁款项的情形，债权
人已向法院提起诉讼，要求公司承担连带责任。
保荐机构已建议公司进一步梳理对外担保事项并关注被担保人财务状况，积极督促被担保人
履行偿债义务，降低相关诉讼对公司的影响。
（六）业绩情况
6.1.业绩存在大幅波动的情况
6.2.业绩大幅波动存在合理解释
6.3.与同行业可比公司比较，公司业绩存在明显异常
公司存在的问题：2018年1-9月，公司主营业务收入为31,504.14万元，同比下滑59.87%，归
属于上市公司股东的净利润为-24,269.01万元。受到外部环境及公司自身经营状况的影响，
2018年前三季度，公司经营状况有所恶化。
保荐机构建议公司合理统筹、规划和安排现有资金，积极与客户、供应商、银行等相关方沟
通，采取必要措施，降低非经营性资金占用导致现金流紧张对公司业务的影响，保证上市公
司正常经营。在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要的方式，协调并要求上市公司
控股股东及其关联方积极筹措资金并制定方案尽快解决对天翔环境非经营性资金占用的问
题，妥善解决可能存在的违规担保事项，积极引入战略投资者，对控股股东的资产进行重组
变现以归还所占用公司的资金，尽最大努力降低上市公司损失。
（七）公司及股东承诺履行情况
7.2.公司股东未完全履行相关承诺
公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金
占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在
未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情
形。
公司控股股东存在未履行关联交易、资金占用的承诺。
保荐机构建议公司督促控股股东积极履行承诺，并对未履行的承诺按照相关法律法规要求及
承诺内容追究责任。
（八）其他重要事项
8.3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金
占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元，部分大额资金往来不
存在真实的交易背景及合理原因，目前相关事项尚在进一步核实中。
8.4.重大投资或者重大合同履行过程中存在重大变化或者风险
公司存在的问题：公司于2018年6月22日收到中国证监会《关于核准公司向成都亲华科技有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1004号）。但由于
公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔因债务纠纷， 亲华科技持有的中德天翔20.59%
股份被冻结，导致现阶段中德天翔股权无法过户。根据重大资产重组管理办法第33条，自收
到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。公司收购中德天翔
100%股权存在不确定性的风险。
保荐机构已建议公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔积极与相关各方进行沟通，争取
妥善解决。
8.5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
公司存在的问题：（1）2018年1-9月，公司主营业务收入为31,504.14万元，同比下滑59.87%，
归属于上市公司股东的净利润为-24,269.01万元。受到外部环境及公司自身经营状况的影响，
2018年前三季度，公司经营状况有所恶化；（2）根据公司公告，截至目前，公司收到上海
市第一中级人民法院、成都市金牛区人民法院、新疆乌鲁木齐市中级人民法院、四川省成都
市中级人民法院和深圳市罗湖区法院等法院送达法律文书，涉及重大诉讼金额较大；（3）
根据公司公告，截至2018年12月19日，公司及子公司累计逾期债务合计金额约129,162.77万
元，占公司最近一年经审计的净资产的71.42%；（4）2018年12月26日，公司收到债权人成
都市嘉豪物资贸易中心（以下简称“嘉豪物资”）的《重整申请通知书》，嘉豪物资以公司
不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向成都市中级人民法院提出对公司进行重整
的申请，并通过重整程序清偿其相应债权。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存
在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风
险；（5）因债务问题，公司部分银行账户被法院冻结。
保荐机构建议公司合理统筹、规划和安排现有资金，积极与客户、供应商、银行等相关方沟
通，采取必要措施，降低非经营性资金占用导致现金流紧张对公司业务的影响，保证上市公
司正常经营。在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要的方式，协调并要求上市公司
控股股东及其关联方积极筹措资金并制定方案尽快解决对天翔环境非经营性资金占用的问
题，妥善解决可能存在的违规担保事项，积极引入战略投资者，对控股股东的资产进行重组
变现以归还所占用公司的资金，尽最大努力降低上市公司损失。积极与诉讼原告方、债权人
沟通协调，降低诉讼对公司的不利影响。积极与法院、申请人沟通，协商解冻公司部门银行
账户。密切关注债权人重整申请的受理等进展情况，做好相应的应对措施，并真实、准确、
完整的披露相关信息，做好相关风险提示工作。
8.6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改
公司存在的问题：根据公司的说明，针对控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规为控
股股东提供担保的事项，公司将采取包括但不限于司法重整、债务重组等方式解决公司沉重
的债务负担，恢复公司造血能力，实现扭亏为盈。公司与控股股东也正在积极引入战略投资
者，对控股股东的资产进行重组变现，以归还所占用公司的资金。截至目前，整改过程尚在
进行中。
保荐机构建议公司合理统筹、规划和安排现有资金，积极与客户、供应商、银行等相关方沟
通，采取必要措施，降低非经营性资金占用导致现金流紧张对公司业务的影响，保证上市公
司正常经营。在符合法律法规及规章制度的前提下，加快与相关方协商达成一致，解决控股
股东资金占用及财务困境。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2018
年定期现场检查报告》的签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              王浩




                              李挺




                                                  东北证券股份有限公司

                                                           年   月   日