天翔环境：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第四届董事会第三十四次临时会议股权激励相关事项之独立财务顾问报告2019-02-02
证券简称：天翔环境 证券代码：300362
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
第四届董事会第三十四次临时会议
股权激励相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 2 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、关于延长公司首期限制性股票激励计划首次部分限制性股票第二个解除限
售期的独立财务顾问意见 ............................................. 6
（一）限制性股票激励计划简述 ............................................................................ 6
（二）首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就情况 ............................................................................................ 7
（三）本次解锁限制性股票的安排 ........................................................................ 8
（四）结论性意见 .................................................................................................... 9
五、关于延长公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限
售期的独立财务顾问意见 ............................................ 11
（一）限制性股票激励计划简述 .......................................................................... 11
（二）首期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就情况 .......................................................................................... 12
（三）本次解锁限制性股票的安排 ...................................................................... 14
（四）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、关于延长公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期的独立财务顾问意见 .......................... 16
（一）限制性股票激励计划简述 .......................................................................... 16
（二）2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就情况 .......................................................................... 17
（三）本次解锁限制性股票的安排 ...................................................................... 18
（四）结论性意见 .................................................................................................. 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、天翔环境：指成都天翔环境股份有限公司。
2. 本激励计划：指《公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
天翔环境股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
及核心管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指天翔环境授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都天翔环境股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天翔环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对天翔环境股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天翔环境的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、关于延长公司首期限制性股票激励计
划首次部分限制性股票第二个解除限售期
的独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划简述
1、公司于 2015 年 8 月 4 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 9 月 2 日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会
被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 9 月 15
日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于
公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司首期限制性股票激励计划（草案修
订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要。
5、2016 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过
了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 9 月 2 日为首期预留部分限制
性股票授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予预留限制性股票 138.23 万
股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限
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制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
6、2018 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和
第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2015 年
9 月 15 日，因解除限售期已过，故申请延长第二个解除限售期为自首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股
票总数的 33.30%。
（二）首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已满
根据公司《首期激励计划》的规定，公司首期限制性股票激励计划首次授
予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月内为限售期。第二个解除限售期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获
授限制性股票总数的 33.30%。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的授予日为 2015 年 9 月 15 日。公司首期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期已届满。
2、首期限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，
一
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 满足解除限售条件。
告；
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2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情
二 监会予以行政处罚； 形，满足解除限售条
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级 件。
管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
2014 年扣除非经常性损
益的净利润
31,237,129.97 元，
公司层面业绩考核要求： 2016 年扣除非经常性损
三 相比 2014 年，2016 年扣除非经常性损益的净 益的净利润为
利润增长率不低于 249%。 110,294,706.04 元，扣
除非经常性损益的净利
润的增长率为
253.09%，高于 249%。
个人层面绩效考核要求： 13 名限制性股票激励对
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数 象中：
量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如 12 名激励对象绩效考核
下： 均满足解除限售条件。
四 个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 1 名激励对象因离职不
个人解锁比例 100% 0% 再具备激励资格，公司
若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 将回购注 销其已获授但
当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当 尚未解除限售的限制性
年计划解除限售额度 股票。
（三）本次解锁限制性股票的安排
1、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的股份数
量为 396.5819 万股，占公司股本总额的 0.91%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 12 名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：
单位：万股
本次可解除 本次解锁占 剩余未解除
获授的限制
序号 姓名 职务 限售的限制 其获授限制 限售的限制
性股票数量
性股票数量 性股票比例 性股票数量
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董事、副总
1 王军 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
经理
2 杨武 副董事长 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
3 王培勇 董事、董秘 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
董事、财务
4 娄雨雷 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
总监
5 余庆 副总经理 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
核心管理人
6 郭露西 73.5146 24.4804 33.30% 24.5538
员
核心管理人
7 乔少峰 88.2175 29.3764 33.30% 29.4647
员
核心管理人
8 黄中文 88.2175 29.3764 33.30% 29.4647
员
核心管理人
9 沈振华 58.8138 19.5843 33.30% 19.6431
员
核心管理人
10 叶鹏 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861
员
核心管理人
11 郎琳 29.3764 33.30% 29.4647
员 88.2175
核心管理人
12 王青宗 29.3764 33.30% 29.4647
员 88.2175
合计（12 人） 1190.9382 396.5819 33.30% 397.7723
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2015 年
9 月 15 日，根据公司首期限制性股票激励计划（草案），第二个行权期限为：
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。因此，公司首期限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已过，故申请延长
首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天翔环境本次激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必
要的批准和授权，可解除限售激励对象及其可解除限售的限制性股票数量均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定 ，
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2015年9月15
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日，因解除限售期已过，故申请延长第二个解除限售期为自首次授予部分限制
性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4
8个月内的最后一个交易日当日止。本次解除限售期延长事项需经股东大会审议
通过后实施。
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五、关于延长公司首期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票第一个解除限售期
的独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划简述
1、公司于 2015 年 8 月 4 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 9 月 2 日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会
被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 9 月 15
日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于
公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司首期限制性股票激励计划（草案修
订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要。
5、2016 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过
了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 9 月 2 日为首期预留部分限制
性股票授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予预留限制性股票 138.23 万
股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限
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制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
6、2018 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和
第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
公司首期限制性股票激励计划激励预留部分限制性股票的授予日为 2016 年
9 月 2 日，因解除限售期已过，故申请延长首期限制性股票激励计划预留部分
授予的限制性股票解除限售期为自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为首次获授限制性股票总数的 50%。
（二）首期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已满
公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票自授予之日起 12
个月内为限售期。第一个解除限售期为自预留部分限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的 50%。公司首期限制性股
票激励计划激励预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 2 日。公司首期限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、首期限制性股票激励计划预留授予部分的解除限售条件成就说明
序
解除限售条件 成就情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
一 形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
件。
告；
12 / 21
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述
二 监会予以行政处罚； 情形，满足解除限售
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级 条件。
管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
公司 2016 年归属于上
市公司股东的净利润及归
属上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别
为 126,594,103.98 元和
公司层面业绩考核要求： 110,294,706.04 元，高于
预留部分第一个解除限售期：限售期 授予日前最近三个会计年
内归属上市公司股东的净利润及归属上市 度的平均水平
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 37,608,756.82 元和
三
低于授予日前近三个会计年度的平均水平 35,075,282.51 元；
且不得为负；相比 2014 年，2016 年扣除 2014 年扣除非经常性
非经常性损益的净利润增长率不低于 损益的净利润
249%。 31,237,129.97 元，2016
年扣除非经常性损益的净
利润为 110,294,706.04
元，扣除非经常性损益的
净利润的增长率为
253.09%，高于 249%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制
性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
3 名限制性股票激励对
挂钩，具体如下：
象中：
个人年度考核 个人解除限
2 名激励对象绩效考核
结果 售比例
均满足解除限售条件。
四 优秀 100%
1 名激励对象因离职不
良好 100%
再具备激励资格，公司将
合格 100%
回购注销其已获授但尚未
不合格 0%
解除限售的限制性股票。
若年度公司层面业绩考核达标，激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面系数*个人当年计划解除限售额度
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（三）本次解锁限制性股票的安排
1、公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的股份数量为
56.615 万股，占公司股本总额的 0.13%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 2 名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况：
单位：万股
获授的限制
获授的 本次解锁占 性股票剩余 实际可上
本次可解除
限制性 其获授的限
序号 姓名 职务 限售的限制 制性股票总 未解除限售 市流通数
股票总
性股票数量 数比例 的限制性股 量
数量
票数量
周东 核心管理
1 40 20 50% 20 20
来 人员
陈明 核心管理
2 73.23 36.615 50% 36.615 36.615
勇 人员
合计（2 人） 113.23 56.615 50% 56.615 56.615
公司首期限制性股票激励计划预留部分授予日为 2016 年 9 月 2 日，根据公
司首期限制性股票激励计划（草案），预留部分第一个解除限售期行权期限为
自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。因此，公司首期限制性股票激
励计划激励预留部分第一个解除限售期已过，故申请延长首期限制性股票激励
计划预留部分第一个解除限售期为预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天翔环境本次激励计划
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必
要的批准和授权，可解除限售激励对象及其可解除限售的限制性股票数量均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司
首期限制性股票激励计划激励预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 2 日，
14 / 21
因解除限售期已过，故申请延长首期限制性股票激励计划预留部分授予的第一
个限制性股票解除限售期为自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次解除限售
期延长事项需经股东大会审议通过后实施。
15 / 21
六、关于延长公司 2016 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期的独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划简述
1、2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，会议
审议通过《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
2、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第四十五次临时会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议
和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司 2016 年激励计划激励首次授予部分限制性股票的授予日为 2016 年 11
月 11 日，因解除限售期已过，故申请延长 2016 年激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期为自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
16 / 21
例为首次获授限制性股票总数的 40%。
（二）2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已满
根据公司《2016 年激励计划》的规定，公司 2016 年激励计划首次授予的
限制性股票自授予之日起 12 个月内为限售期。第一个解除限售期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性
股票总数的 40%。公司 2016 年激励计划激励首次授予部分限制性股票的授予日
为 2016 年 11 月 11 日。公司 2016 年激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期已届满。
2、2016 年激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
序
解除限售条件 成就情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述情
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
一 形，满足解除限售条
的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出 激励对象未发生前
二 机构认定为不适当人选； 述情形，满足解除限
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被 售条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
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董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2016 年归属
公司层面业绩考核要求：
于上市公司股东的净
三 首次授予部分第一个解除限售期：2016 年
利润为
净利润不低于 12500 万元。
126,594,103.98 元。
个人层面绩效考核要求： 28 名限制性股票
激励对象当年实际可解除限售的限制性股 激励对象中：
票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。若 19 名激励对象绩
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当 效考核均满足解除限
年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年 售条件。
四
计划解除限售额度 9 名激励对象因离
职不再具备激励资
格，公司将回购注销
其已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
（三）本次解锁限制性股票的安排
1、公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期股票解锁数量为 266.40 万股，占公司股本总额的 0.61%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 19 名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：
单位：万股
获授的限 本次可解除 本次解锁占 剩余未解除
序号 姓名 职务 制性股票 限售的限制 其获授限制 限售的限制
数 性股票 性股票比例 性股票
董事、副总经
1 王军 50.00 20.00 40% 30.00
理
2 杨武 副董事长 50.00 20.00 40% 30.00
3 王培勇 董事、董秘 50.00 20.00 40% 30.00
董事、财务总
4 娄雨雷 50.00 20.00 40% 30.00
监
5 余庆 副总经理 80.00 32.00 40% 48.00
6 郭露西 中层管理人员 10.00 4.00 40% 6.00
7 乔少峰 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
8 黄中文 中层管理人员 18.00 7.20 40% 10.80
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9 叶鹏 中层管理人员 50.00 20.00 40% 30.00
10 王青宗 中层管理人员 18.00 7.20 40% 10.80
11 陈明勇 中层管理人员 10.00 4.00 40% 6.00
12 周东来 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
13 陈敏 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
14 邓梦诗 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
15 赵晓红 中层管理人员 10.00 4.00 40% 6.00
16 李智 中层管理人员 10.00 4.00 40% 6.00
17 严霄 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
18 邓黎伟 中层管理人员 40.00 16.00 40% 24.00
19 郭洁 中层管理人员 20.00 8.00 40% 12.00
合计（19 人） 666.00 266.40 40% 399.60
公司2016年激励计划激励首次授予部分限制性股票的授予日为2016年11月1
1日，根据公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案），第一个行权期
限为：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最
后一个交易日当日止。因此，公司2016年激励计划激励首次授予部分限制性股
票解除限售期已过，故申请延长2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天翔环境本次激励计划
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的
批准和授权，可解除限售激励对象及其可解除限售的限制性股票数量均符合《
公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司2016
年激励计划激励首次授予部分限制性股票的授予日为2016年11月11日，因解除
限售期已过，故申请延长2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期为自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次解除限售期延
长事项需经股东大会审议通过后实施。
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份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签
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