证券代码：300362           证券简称：天翔环境         公告编码 2019-028 号

                           成都天翔环境股份有限公司

                         关于公司签订融资协议的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    鉴于天翔环境和美国圣骑士针对以下事项存在争议，有诉讼风险。另外，美
国圣骑士需要资金完成现有订单及维持正常运营，天翔环境目前处于债务重组期
间，经与美国圣骑士股东麦克库伯先生和 ABG 控股有限公司协商，达成融资协议。
约定于 2019 年 7 月 30 日起天翔环境 3 年内分期等额支付圣骑士公司剩余 20%股
权收购款 1560 万美元及相应年化 5%利息，麦克库伯先生同意为圣骑士公司提供
900 万美元的信用额度担保，圣骑士公司按月支付 900 万美元信用额度的已使用
部分本金及年化 5%利息，天翔环境以圣骑士资本持有的圣骑士公司和圣骑士房
地产的股权以及资产为支付圣骑士公司剩余 20%股权收购款 1560 万美元及相应
利息和信用额度提供担保。
    1、库伯及 ABG 按照 2015 年 4 月 28 日签署的股权收购协议（详见公司 2015
年 5 月 1 日在巨潮网公告的《关于签署<收购 Centrisys Corporation 股份协议>
的公告》）的要求，通过邮件告知天翔环境其行使股权退出选择权的决定，根据
股权收购协议中约定及天翔环境与麦克库伯先生和 ABG 控股有限公司协商并达
成一致，计划于 2018 年 8 月 25 日转让圣骑士公司剩余 20%股权，但由于天翔环
境陷入债务困境，故进一步协商延期支付。
    2、天翔环境以圣骑士资本持有的圣骑士公司 80%及圣骑士房地产公司 100%
股权进行抵押融资，未按照股权收购协议的约定征得库伯同意。
    二、协议各方
    1、Centrisys Capital, Inc.（圣骑士资本，以下称“CC”），CC 由成都圣
骑士环保科技有限公司持股 100%，天翔环境持股成都圣骑士环保科技有限公司
100%；
    2、Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd.（成都天翔环境股份有限公司，
以下称“天翔环境”、“TC”）
    3、Michael Kopper（麦克库伯，以下称“库伯”、“Kopper”，与序 4 合称为
“卖方”），Michael Kopper 先生，德国公民，出生于 1957 年 10 月，证件号：
C4F****F4。现任圣骑士公司 CEO。毕业于德国科隆技术学校机械工程专业，1973
年 8 月至 1987 年德国洪堡服务经理，1987 年至今圣骑士公司 CEO。
    4、ABG Holding AG（ABG 控股有限公司，以下称“ABG”，与序 3 合称为“卖
方”），ABG Holding AG，一家根据瑞士法律于 1995 年 1 月设立并存续的有限责
任公司，注册号: CH-170.3.019.828-5，注册地址: Baarerstrasse 55, 6300 Zug，
股本 150 万瑞士法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售。
    BalthasarGretener 先生，瑞士公民，出生于 1942 年 12 月，护照号：
F23***44，1969 年从 St. Gallen 大学毕业，获得科学学士学位，在拜耳公司
实习。1969 年至 1972 年，Prognos Basel 公司任项目经理，负责技术分析和新
产品发布；1972 年至今，从事风险投资业务，先后投资了 Viscotherm AG, GAT
Holding AG, Centrisys Corporation 等 12 家公司，分布在德国，瑞士，美国，
东南亚及中国；持有 ABG Holding AG.100%的股权。
    5、Centrisys Corporation（圣骑士公司、公司），CC 公司持股 80%，麦克
库伯先生及 ABG 分别持有 10%。
    三、协议的主要条款
    目前圣骑士公司急需为未完成订单和公司运营提供资金，由于天翔环境陷入
债务困境，根据圣骑士公司提供的信息，目前其无法获得常规的融资资金，如不
能得到资金支持，圣骑士公司将无法接受产品订单并最终歇业。基于此，麦克库
伯先生同意为圣骑士公司提供 900 万美元的信用额度担保，前提是公司签署本融
资协议及相关文件：1、退出选择权债务的支付协议（简称“退出选择权付款协
议”）；2、针对其退出 20%股权采购价格 A（1560 万美元）的未付余额以 5%非违
约年利率支付利息的协议（简称“退出选择权利息备忘录”）3、以圣骑士公司和
圣骑士房地产的所有资产为第一扣押权和/或抵押物为退出选择权付款协议、退
出选择权利息备忘录和信用额度提供担保（统称为“担保协议”）；4、以 CC 持有
的公司和房地产的股权作为担保，所有文件提供交叉担保，违约事项触发违约条
款（以下详述）（所有上述文件和未完成付款，信用额度和担保所需的文件统称
“信用文件”）。
    按照以往的操作，在麦克库伯先生同意的情况下，继续允许圣骑士公司以合
理的商业条款将所有在亚洲的采购订单转包给天翔环境或天翔环境指定的附属
机构（简称“转包协议”）。
    （一）支付条款
    各方经过友好协商，在生效日起 15 个工作日内执行最终信用文件，包括退
出选择权支付协议中约定的 CC 将从 2019 年 7 月 30 日（简称“付款起始日”）起
三年内分期，按季度等额支付退出采购价格 A，之后的付款日依次为每年的 10
月 30 日、1 月 30 日、4 月 30 日和 7 月 30 日（如果此日期碰巧为周末或美国银
行节假日，则顺延至下一个工作日），CC 可以随时提前支付，没有罚款。尽管如
此，如果天翔环境债务重整于 2019 年 7 月 30 日之前正式被批准，卖方也可以将
支付起始日期推迟至 2019 年 9 月 30 日。
    1、各方同意，在信用文件及其他协议中提到的所有付款，向卖方支付完成
并且卖方放弃任何赔偿之前不会根据已支付的部分股权进行预提或转移；但是，
在不存在违约的情况下，任何对退出选择权债务的索赔都将从已支付的退出采购
价格 A 的金额中扣除。
    2、因卖方延长 CC 支付卖方退出采购价格 A 的时间，CC 需要基于未支付的
退出采购价格 A 的余额以 5%的年利率支付利息，起息日为 2018 年 8 月 26 日，
并于付款起始日首次支付到期利息。以后基于退出采购价格 A 的未支付余额的利
息付款将与每季度退出采购价格 A 的本金支付日一致。退出选择权付款协议和退
出选择权利息备忘录相关的所有款项全部按时支付给卖家之后，CC 将从卖方处
获取公司的退出股权。
    3、卖方和 CC 达成一致的具体的信用文件将不晚于此协议生效日后 15 个工
作日签署，如果双方无法达成一致，或无法于这 15 个工作日之内（或者双方同
意延期期限内）完成并执行具体协议，此协议失效。针对 CC 和 TC 在此协议及信
用文件中达成一致的所有付款及义务，时效性是至关重要的。
    4、除非库伯以书面形式特别豁免，上面提到的每次付款都需要以电汇形式
汇入库伯指定的账户中，收款人为库伯。
    5、卖方计划根据以上描述的金额及方式提供信用额度。所有信用额度的使
用需要按照 5%的年利率计息，圣骑士公司需要以三年分期，按月支付本金及利
息，圣骑士公司可以随时提前支付，没有罚款。第一次支付本息的时间不早于付
款起始日。信用文件将规定，信用额度应用于公司接受采购订单的事项上，包括
但不限于未完成订单及一般公司运营事项，无需 CC 董事会同意。
    （二）协议生效条件
    卖方和 CC 达成一致的具体的信用文件将不晚于此协议生效日后 15 个工作日
签署，如果双方无法达成一致，或无法于这 15 个工作日之内（或者双方同意延
期期限内）完成并执行具体协议，此协议失效。
    CC，由其唯一董事，在此接受附件中《唯一董事同意书》 简称“CC 同意书”）
以促进本协议的达成，并且同意一并提供签字版的同意书和此协议的签字版，作
为此协议生效的前提条件。
    （三）违约责任
    1、TC 或 CC 只有在以下情况下被视为违反融资协议、信用文件或其他协议
的约定（简称“违约事项”）：（i）没有支付、迟付、未足额支付信用文件中约
定的任何支付事项，并且 CC 在收到相关书面通知后 10 个工作日内未采取补救措
施；（ii）TC 或 CC 进入清算程序或强制性破产程序（或基本类似的情形），或债
务重整变更为清算程序（简称“清算”）；（iii）在生效日之后向本协议之外的
任何个人或机构转让或质押公司或房地产的股份（或签订授权转让或质押股份的
任何协议）；（iv）生效日后未按照 SPA 约定征求库伯同意，通过董事会决议，并
且在 10 个工作日内未采取补救措施；(v)生效日后由于 TC 或 CC（或者由 TC 或
CC 导致公司）严重违约，客户或其附属机构根据与公司的常规合同对公司提起
诉讼，并在任何转包协议中无法修复；（vi）针对退出选择权付款协议，退出选
择权利息备忘录或担保协议的其他实质性违约。
    2、如果根据（i）情形下因未足额或延迟支付导致违约发生，卖方仍可以接
受这些部分或延迟的付款，但是接受这些款项不意味着卖方放弃追溯违约责任或
强制执行以追偿此协议和/或信用文件中约定的剩余款项的权利，并且卖方对一
种情况的豁免不意味着其对同样或类似情形的持续豁免。
    3、各方理解并同意在以上条款提到的，在退出选择权支付协议的最终付款
日或 2022 年 7 月 30 日之前，只有涉及退出选择权付款协议和/或退出选择权利
息的支付才会触发第（i）条的违约，而信用文件到期款项的支付，或公司向库
伯、ABG 或卖方一方或双方拥有的其他实体的付款不适用于此违约条款。
    4、违约责任 1、（i）条以外或者本协议其他部分有相反说明的情况，以下
违约事项可以在非违约方书面通知后 10 天内由违约方采取补救措施，如（i）印
刷错误导致，非实质性或疏忽导致；（ii）预估造成的经济损失低于 5 万美元；
或（iii）由非违约方书面形式豁免的 10 日内。非违约方需要当面，通过传真或
国际快递向违约方提供书面通知，于正常工作时间确认收到的当天或者在正常工
作时间之后确认收到的第二个工作日开始计算。如果违约方为实体，通知送达实
体的任何管理人员或董事则视为有效。
    5、撤回。卖方在收到 CC 和 TC 同意并可执行的信用文件及其他卖方要求用
以担保信用文件的协议之后 10 个工作日内撤回诉讼，退出选择权债务在规定和
判决令期满后，减去 TC 和/或 CC 根据退出选择权支付协议已支付的金额。TC 和
CC 分别知晓，一旦发生违约，CC 和 TC 将立即对此协议和/或信用文件中所涉及
的金额和义务负责，并按照美国法律允许的最高违约利率计息直至完全支付，并
承担卖方发生的所有法律费用或其他成本。此外，一旦发生违约，CC 和 TC 同意
与 Kopper 和/或 ABG 一方或双方签订的任何与 SPA 相关的竞业禁止协议立即失效
（除非并直至违约发生，否则竞业禁止协议仍然有效并对卖方及其相关机构拥有
约束力）。
    6、停止。除非并直至违约发生，（i）卖方及其附属机构和代表同意不再提
起类似于此次诉讼的其他诉讼，并不对任何与退出采购价格 A 相关或针对生效日
之前 TC 和/或 CC 对 SPA 的违约启动公开声明，也不会以诉讼相关事项与芜湖或
长城资产管理公司或其相关员工取得联系；（ii）受雇于公司期间，库伯同意，
并连同公司一起配合 TC, CC 和公司代表完成中国官方或第三方要求的与 TC 中国
重组相关的审计及其他合理的商业请求，并且作为公司的总裁及董事对公司履
职。此协议生效日之后，库伯将与公司签订两年的劳动合同（简称“劳动合同”），
条款与之前劳动合同基本一致。库伯需在卖方收到可执行的信用文件后 10 天内
签订劳动合同，除非违约事项发生使得劳动合同立即终止，此合同将自动更新并
延长两年。在不限制上述一般性的情况下，各方同意一起合作，协助公司偿还信
用额度的使用部分，并尽力争取申请常规的融资资金以替换信用额度。
    （四）其他条款
     1、此份文件为一个整体文件，代表各方就前述事项的最终意见。此协议没
有任何第三方受益人。
    2、此协议应根据美国威斯康辛州的法律进行解释，执行和管理，不考虑其
法律冲突条款。
    3、禁止对此协议进行口头修改，各方对此协议的修改只能通过书面进行并
签字，否则此协议中的所有条款均有效。
    4、如果本协议的部分条款被发现无效或不可执行，那么只是此部分条款不
可执行，不影响整个协议的有效性。
    5、除非本协议有其他规定，此协议不影响各方在 SPA 内规定的任何义务，
也不对 SPA 的条款进行修改；但是 TC, CC, 卖方和公司同意，只要不发生违约，
基于此协议，信用文件或其他相关协议，暂停执行 SPA 中关于退出选择权支付的
相关条款。
    四、审议意见
    1、董事会意见
    为维持圣骑士公司正常经营，相关方达成协议，麦克库伯先生有条件地为圣
骑士公司提供信用额度能有效地及时解决圣骑士公司目前的困境，有利于帮助圣
骑士公司尽快恢复正常经营。同时，协议的达成对圣骑士公司剩余 20%股权收购
款做出了安排，有助于化解双方矛盾，有利于圣骑士公司的未来发展。
    本事项须提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    独立董事在认真审议后，对公司上述事项发表了独立意见。
    独立董事认为：麦克库伯先生有条件地为圣骑士公司提供信用额度能有效地
及时解决圣骑士公司目前的困境，有利于帮助圣骑士公司尽快恢复正常经营。同
时，协议的达成对圣骑士公司剩余 20%股权收购款做出了安排，有利于圣骑士公
司的未来发展，本次对外担保未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上所述，我们一致同意公司签订《融资协议》，并将相关议案根据法律、
法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
     3、监事会意见
     麦克库伯先生有条件地为圣骑士公司提供信用额度能有效地及时解决圣骑
士公司目前的困境，有利于帮助圣骑士公司尽快恢复正常经营。同时，协议的达
成对圣骑士公司剩余 20%股权收购款做出了安排，有利于化解双方矛盾，有利于
圣骑士公司的未来发展。本次对外担保未损害公司及中小股东的利益，其决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
     综上所述，我们一致同意公司签订《融资协议》，并将相关议案根据法律、
法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
     五、累计对外担保总额及逾期担保事项
     本次对外担保本金合计 2460 万美金及相关利息（为支付圣骑士公司剩余 20%
股权收购款 1560 万美元、麦克库伯先生为圣骑士公司提供 900 万美元的信用额
度而产生的担保）。截至目前，包括对控股子公司担保在内，公司及其控股子公
司对外担保总额（含本次对外担保，本次担保金额汇率以 2019 年 1 月 30 日中国
银行官网查询结果：6.7343 为换算依据）为人民币 98359.25 万元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 54.39%。
     六、备查文件
     1、公司第四届董事会第三十四次临时会议决议
     2、公司独立董事关于第四届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意
见
     3、公司第四届监事会第二十五次会议决议
     特此公告！




                                    成都天翔环境股份有限公司董事会
                                             2019 年 2 月 1 日