天翔环境：东北证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-05-16
东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称：东北证券股份有限公
被保荐公司简称：天翔环境
司
保荐代表人姓名：王浩 联系电话：010-63210747
保荐代表人姓名：李挺 联系电话：010-63210747
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件 不适用
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 是
度（包括但不限于防止关联方占用公
司资源的制度、募集资金管理制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
根据天翔环境 2018 年审计报告，截至 2018 年 12
月 31 日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额
（2）公司是否有效执行相关规章制 为 243,101.71 万元。此外，公司存在未履行相关决策
度 程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓
翔借款提供担保的情形。公司存在未能有效执行公司
相关规章制度的情况。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0
（2）公司募集资金项目进展是否与
是
信息披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 2
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
是，在完成专项现场检查工作后 10 个交易日内，
保荐机构于 2018 年 11 月 9 日向深圳证券交易所报送
了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有
（2）现场检查报告是否按照本所规 限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保相关
定报送 事项的专项检查报告》；在完成年度现场检查后 10 个
交易日内，保荐机构于 2019 年 1 月 7 日向深圳证券
交易所报送了《东北证券股份有限公司关于成都天翔
环境股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》。
一、现场检查发现的问题
现场检查的问题主要包括天翔环境存在控股股
东非经营性占用公司资金的情况；公司存在未履行相
关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行
动人邓翔借款提供担保的情形；公司存在未能有效执
行公司相关规章制度的情况等。
现场检查发现的具体问题参见 2018 年 10 月 13
日天翔环境披露的《东北证券股份有限公司关于成都
天翔环境股份有限公司控股股东非经营性资金占用
（3）现场检查发现的主要问题及整 及违规担保相关事项的专项检查报告》及 2019 年 1
改情况 月 7 日披露的《东北证券股份有限公司关于成都天翔
环境股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》。
二、整改情况
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人
民法院提交了重整申请。根据公司说明，公司正积极
推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转
让、化解公司的债务风险，加快推进资产注入，通过
一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽快恢复公司
盈利能力，增强公司抗风险能力和竞争力。公司正努
力推进大股东非经营性占用资金的回收工作，与大股
2
东积极进行磋商，要求其制定切实可行的还款计划，
但大股东因债务逾期陷入诉讼，资产已被查封冻结，
如后续未能制定一揽子方案予以解决或方案无法实
施，其占用公司资金存在无法收回的风险。目前，相
关事项仍在协商过程中。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7
公司于内部控制评价报告基准日，存在财务报告
内控控制的重大缺陷，公司没有按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制。由于公司及其部分董事、高管
于 2019 年 5 月 13 日收到中国证监会出具的《行政处
罚事先告知书》（川证监处罚字[2019]3 号）；会计
（2）发表非同意意见所涉问题及结
师事务所针对天翔环境 2018 年财务报表出具了无法
论意见
发表意见审计报告；控股股东非经营性资金占用及违
规担保相关的内部控制失效；公司大额债务到期未能
清偿，涉及大额诉讼与仲裁事项，且公司部分银行账
户被冻结，收入与利润大幅下滑，存在重大经营风险。
保荐机构对天翔环境《2018 年度内部控制自我评价报
告》 无法发表核查意见。
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 3
1、2018 年 6 月 1 日，报送了关于变更成都天翔
环境股份有限公司持续督导之保荐代表人申请的函；
2、2018 年 8 月 15 日，报送了《东北证券股份有
限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的回
（2）报告事项的主要内容 复》，主要报告了天翔环境可能存在控股股东、实际
控制人非经营性占用公司资金及天翔环境重大资产
重组停牌期间的工作情况；
3、2018 年 10 月 12 日，报送了《东北证券股份
有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问
3
询函的回复》，主要报告了非经营性占用公司资金情
况。
参见“一、/5/（3）现场检查发现的主要问题及
（3）报告事项的进展或者整改情况
整改情况”
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
1、控股股东非经营性资金占用及违规担保
根据天翔环境 2018 年度报告及信永中和会计师
事务所出具的《关于成都天翔环境股份有限公司 2018
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》（XYZH/2019CDA30160），截至 2018 年 12 月
31 日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额为
243,101.71 万元；
此外，根据 2019 年 2 月 18 日天翔环境披露的《成
都天翔环境股份有限公司关于违规担保自查结果的
补充说明公告》（公告编号：2019-036），天翔环境未
履行审批程序及信息披露义务的对外担保发生额为
36,750 万元。
2、公司大额债务到期未能清偿，涉及大额诉讼
与仲裁事项，且部分银行账户被冻结，收入与利润大
（2）关注事项的主要内容
幅下滑，存在重大经营风险
2018 年下半年，由于上市公司资金链断裂，控股
股东非经营性资金占用，公司陷入债务困境，截至
2018 年 12 月 31 日，天翔环境及其子公司累计将逾期
债务合计金额约 175,814.92 万元。
因存在大额到期未偿还债务，天翔环境涉及大额
重大诉讼及仲裁事项，且主要资产、账户被查封冻结，
其 中 成 都 农 商 行 大 弯 南 路 分 理 处
（021752000120010001540）、广发银行金牛万达支行
（ 9550880100322900127 ）、 浦 发 银 行 成 都 分 行
（73010076801500000313）、成都农商行青白江支行
（ 021700000120010000582 ）、 浦 发 银 行 成 都 分 行
（73010076801500000313）、中国建设银行成都青白
江支行（51001536708051504468）等银行账户被申请
4
冻结。
天翔环境资金周转困难，基本丧失融资能力，正
常经营受到严重影响，环保项目进展缓慢，产品交付
难以达到预期，造成项目违约产生；同时由于天翔环
境出现大量债务逾期，订单大幅下降，毛利率下降，
导致 2018 年度与上年同期相比大幅下降。2018 年度，
公司营业务收入为 35,083.00 万元，同比下滑 62.68%，
归属于上市公司股东的净利润为-174,423.29 万元。
3、会计师事务所针对 2018 年财务报表出具无法
发表意见审计报告
因管理层难以对天翔环境重整成功的可能性做
出合理的判断，且除了进行重整外，管理层未能提供
其他改善持续经营能力的具体计划和措施，天翔环境
的持续经营仍然存在重大不确定性；控股股东非经营
性占用资金 24.31 亿元，天翔环境未对其计提坏账准
备，但无法获取充分、适当的审计证据对控股股东非
经营性占用的上述资金是否能够全额收回做出合理
判断等原因，会计师事务所针对 2018 年财务报表出
具无法发表意见审计报告，具体参见《成都天翔环境
股份有限公司 2018 年度审计报告》。
4、AS 公司重大资产重组存在不确定性
公司于 2018 年 6 月 22 日收到中国证监会《关于
核准公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〖2018〗1004
号）。但由于公司实际控制人邓亲华及其一致行动人
邓翔因债务纠纷，亲华科技持有的中德天翔 20.59%
股份被冻结，导致现阶段 AS 公司重大资产处重组 AS
公司股权无法过户。此外，北京仲裁委员会因北京睿
汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠
纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）
对亲华科技 100%股权享有质权，也将导致 AS 公司
重组后续实施存在不确定性。
公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS 公司重组标的
公司成都中德天翔投资有限公司的股东：中泰创展
5
（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥
企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股
有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限
合伙）分别发出的《关于解除<发行股份购买资产协
议>的告知函》。公司正在与中德天翔各股东方积极协
商解决方案，如最终无法协商出妥善的解决方案，本
次重大资产重组将存在被终止的风险。具体参见天翔
环境 2019 年 5 月 14 日披露的《成都天翔环境股份有
限公司关于收到 AS 公司重组标的公司部分股东出具
的<关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》>
公告》。此外，根据《重大资产重组管理办法》，自收
到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完
毕的，核准文件失效。天翔环境上述批复将于 2019
年 6 月 20 日到期，将导致 AS 公司重组后续存在因证
监会许可批文到期而不能实施的风险。
5、上市公司及其部分董事、高管收到中国证监
会行政处罚事先告知书
因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 1 月 24 日天
翔环境收到中国证监会的《调查通知书》（成稽调查
通字 2019003 号）；因涉嫌信息披露违法违规，2019
年 3 月 8 日公司董事邓亲华先生、邓翔先生、娄雨雷
先生、王军先生收到中国证监会的《调查通知书》（成
稽调查通字 2019005 号、成稽调查通字 2019011 号、
成稽调查通字 2019012 号、成稽调查通字 2019013
号）；因涉嫌信息披露违法违规，2019 年 3 月 21 日公
司董事、董事会秘书王培勇先生收到中国证监会的
《调查通知书》（成稽调查通字 2019029 号）。
公司及被立案调查的五名董事于 2019 年 5 月 13
日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（川
证监处罚字[2019]3 号），具体参见 2019 年 5 月 13 日
天翔环境披露的《成都天翔环境股份有限公司关于收
到<行政处罚事先告知书>的公告》（编号 2019-090
号）。公司已向中国证监会递交书面回执，表明公司
6
及董事放弃陈述、申辩、听证的权利，表明公司及董
事愿意接受相关行政处罚。
1、控股股东非经营性资金占用及违规担保
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人
民法院提交了重整申请。根据公司说明，公司正积极
推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转
让、化解公司的债务风险，加快推进资产注入，通过
一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽快恢复公司
盈利能力，增强公司抗风险能力和竞争力。公司正努
力推进大股东非经营性占用资金的回收工作，与大股
东积极进行磋商，要求其制定切实可行的还款计划；
大股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股
票、4.15 万千瓦水电站、成都天府新区 20 亩商业用
地、间接持有 AS 公司及欧绿保项目的股权等（上述
资产已被司法查封冻结）。大股东正在全力配合公司
制定还款方案，控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔
承诺“在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本
人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽
（3）关注事项的进展或者整改情况
快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问
题”。大股东因债务逾期陷入诉讼，资产已被查封冻
结，如后续未能制定一揽子方案予以解决或方案无法
实施，其占用公司资金存在无法收回的风险。
2、公司大额债务到期未能清偿，部分银行账户
被冻结，收入与利润大幅下滑，存在重大经营风险
上市公司一方面积极推进司法重整，引入产业战
略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加
快推进资产注入，努力推进控股股东非经营性资金的
回收工作，通过一揽子方案解决大股东资金占用问
题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和
竞争力。
另一方面稳定公司核心管理团队及员工，剥离非
核心业务及相关资产，强化货款及时回笼和其他应收
款的催收，尽最大努力缓解流动性压力，维持基本的
生产经营保持核心业务的稳定。
7
3、会计师事务所针对 2018 年财务报表出具无法
发表意见审计报告
天翔环境一方面将积极推进司法重整，引入产业
战略投资者完成控股权转让，通过一揽子方案解决控
股股东资金占用问题，化解其债务风险，尽快恢复持
续经营能力；另一方面，公司将进一步完善内部控制，
加强财务制度建设，扎实会计工作，协调公司内部各
部门及公司客户、供应商、银行等相关方积极配合会
计师审计工作，争取 2019 年度出具标准意见的审计
报告。
4、AS 公司重大资产重组存在不确定性
亲华科技、公司实际控制人邓亲华及其一致行动
人邓翔正积极与相关各方进行沟通，争取妥善解决。
保荐机构建议天翔环境按照相关法律、法规，真实、
准确、完整的做好信息披露工作。
5、上市公司及其部分董事、高管收到中国证监
会行政处罚事先告知书
针对天翔环境及 5 位董事、高管收到中国证监会
行政处罚事先告知书，保荐机构建议上市公司及相关
董事、高管认真配合中国证监会后续调查、处理，收
到调查处理结果后及时披露相关信息。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否 是
合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2
（2）培训日期 2018 年 9 月 28 日、2018 年 12 月 26 日
现场培训的主要内容为上市公司内部控制及公
（3）培训的主要内容 司治理等，包含关联交易、对外担保、重大诉讼、资
金占用等事项。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
8
因信息披露违法违规，天翔环境及其
针对天翔环境及 5 位董事、
5 位董事、高管于 2019 年 5 月 13 日收
高管收到中国证监会行政处罚
到中国证监会行政处罚事先告知书。具
事先告知书，保荐机构建议上市
体参见本报告“一/8/（2）关注事项的主
1.信息披露 公司及相关董事、高管认真配合
要内容”及“一/8/（3）关注事项的进展
中国证监会后续调查、处理，收
或者整改情况”。
到调查处理结果后及时披露相
关信息。
根据天翔环境 2018 年年度报告及 东北证券于 2018 年 8 月 3
信永中和会计师事务所出具的《关于成 日至 2018 年 10 月 30 日开展了
都天翔环境股份有限公司 2018 年度非 对天翔环境控股股东非经营性
经营性资金占用及其他关联资金往来的 资金占用与违规担保的专项现
专项说明》（XYZH/2019CDA30160）， 场检查，对天翔环境控股股东、
截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境控股 实际控制人及董监高进行了专
2.公司内部制度
股东非经营性资金占用余额为 项培训，并提出了相关建议，于
的建立和执行
243,101.71 万元；此外，根据 2019 年 2 2018 年 11 月 9 日报送了现场检
月 18 日天翔环境披露的《成都天翔环境 查专项报告。持续督导期内，保
股份有限公司关于违规担保自查结果的 荐机构高度关注天翔环境非经
补充说明公告》（公告编号：2019-036）， 营性资金占用及违规担保事项，
天翔环境未履行审批程序及信息披露义 督促上市公司及控股股东积极
务的对外担保发生额为 36,750 万元。 采取有效措施解决相关问题。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实
无 不适用
际控制人变动
5.募集资金存放
无 不适用
及使用
根据天翔环境 2018 年年度报告及 东北证券于 2018 年 8 月 3
信永中和会计师事务所出具的《关于成 日至 2018 年 10 月 30 日开展了
都天翔环境股份有限公司 2018 年度非 对天翔环境控股股东非经营性
6.关联交易 经营性资金占用及其他关联资金往来的 资金占用与违规担保的专项现
专项说明》（XYZH/2019CDA30160）， 场检查，对天翔环境董监高进行
截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境控股 了专项培训，并提出了相关建
股东非经营性资金占用余额为 议，于 2018 年 11 月 9 日报送了
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243,101.71 万元；此外，公司存在未履 现场检查专项报告。持续督导期
行相关决策程序的情况下，为控股股东 内，保荐机构高度关注天翔环境
邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担 非经营性资金占用及违规担保
保的情形。公司存在未能有效执行公司 事项的进展情况，积极督促上市
相关制度的情况。 公司及控股股东积极采取有效
措施解决相关问题。
东北证券于 2018 年 8 月 3
日至 2018 年 10 月 30 日开展了
对天翔环境控股股东非经营性
资金占用与违规担保的专项现
此外，根据 2019 年 2 月 18 日天翔环境
场检查，对天翔环境董监高进行
披露的《成都天翔环境股份有限公司关
了专项培训，并提出了相关建
于违规担保自查结果的补充说明公告》
7.对外担保 议，于 2018 年 11 月 9 日报送了
（公告编号：2019-036），天翔环境未履
现场检查专项报告。持续督导期
行审批程序及信息披露义务的对外担保
内，保荐机构高度关注天翔环境
发生额为 36,750 万元。
非经营性资金占用及违规担保
事项的进展情况，积极督促上市
公司及控股股东积极采取有效
措施解决相关问题。
公司于 2018 年 6 月 22 日收到中国
证监会《关于核准公司向成都亲华科技
有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〖2018〗1004
号）。但由于公司实际控制人邓亲华及其
一致行动人邓翔因债务纠纷，亲华科技 督促公司及时做好相关信
持有的中德天翔 20.59%股份被冻结，导 息披露工作，督促亲华科技、公
8.收购、出售资
致现阶段 AS 公司重大资产处重组 AS 公 司实际控制人邓亲华及其一致
产
司股权无法过户。此外，北京仲裁委员 行动人邓翔积极与相关各方进
会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限 行沟通，争取妥善解决。
合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：
北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）
对亲华科技 100%股权享有质权，也将导
致 AS 公司重组后续实施存在不确定性。
公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS
10
公司重组标的公司成都中德天翔投资有
限公司的股东：中泰创展（上海）投资
合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企
业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北
京）控股有限公司、深圳市深商兴业创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
分别发出的《关于解除<发行股份购买资
产协议>的告知函》。公司正在与中德天
翔各股东方积极协商解决方案，如最终
无法协商出妥善的解决方案，本次重大
资产重组将存在被终止的风险。具体参
见天翔环境 2019 年 5 月 14 日披露的《成
都天翔环境股份有限公司关于收到 AS
公司重组标的公司部分股东出具的<关
于解除<发行股份购买资产协议>的告知
函》>公告》。根据《重大资产重组管理
办法》，自收到中国证监会核准文件之日
起超过 12 个月未实施完毕的，核准文
件失效。天翔环境上述批复将于 2019 年
6 月 20 日到期，将导致 AS 公司重组后
续存在因证监会许可批文到期而不能实
施的风险。
9.其他业务类别
重要事项（包括
对外投资、风险
不适用 不适用
投资、委托理财、
财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者
其聘请的中介机
能积极配合 不适用
构配合保荐工作
的情况
11.其他（包括经 1、2018 年年度公司利润大幅下滑 建议公司积极推进司法重
11
营环境、业务发 天翔环境因资金周转困难，基本丧 整，引入产业战略投资者完成控
展、财务状况、 失融资能力，正常经营受到严重影响， 股权转让、化解公司债务风险，
管理状况、核心 环保项目进展缓慢，产品交付难以达到 加快推进资产注入，努力推进控
技术等方面的重 预期，造成项目违约产生；同时由于天 股股东非经营性资金的回收工
大变化情况） 翔环境出现大量债务逾期，订单大幅下 作，通过一揽子方案解决大股东
降，毛利率下降，导致 2018 年度与上年 资金占用问题，尽快恢复公司盈
同期相比大幅下降。2018 年度，公司营 利能力，增强公司抗风险能力和
业务收入为 35,083.00 万元，同比下滑 竞争力。
62.68%，归属于上市公司股东的净利润 稳定公司核心管理团队及
为-174,423.29 万元。 员工，积极与客户、供应商、银
2、存在重大诉讼 行等相关方沟通，剥离非核心业
因存在大额到期未偿还债务，天翔 务及相关资产，强化货款及时回
环境涉及部分重大诉讼及仲裁事项。 笼和其他应收款的催收，统筹管
3、债务逾期及部分银行账户被司法 理现有资金，尽最大努力缓解流
冻结 动性压力，维持基本的生产经
2018 年下半年，由于上市公司资金 营，保持核心业务的稳定。
链断裂，公司控股股东非经营性资金占 建议公司加强内部控制，杜
用，公司陷入债务困境，截至 2018 年 绝关联方非经营性资金占用及
12 月 31 日，天翔环境及其子公司累计 违规担保事项的发生。
将逾期债务合计金额 175,814.92 万元。 建议公司加强信息批披露，
确保信息披露真实、准确、完整。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
邓亲华、东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞 是 不适用
龙 11 号专项资产管理计划；光大资本投资有限
公司；长城国融投资管理有限公司；天风证券
股份有限公司承诺：发行对象认购的本次的股
份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：自公司首次 是 不适用
公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
12
已发行的股份；所持股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
安德里茨（中国）有限公司承诺：自公司首次 是 不适用
公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
安德里茨（中国）有限公司承诺：安德里茨（中 安德里茨 2019 年 3 月 22 日，
国）有限公司根据其与天翔环境签署的合作协 （中国）有限公 天翔环境披露了《关于
议，将协助其关联方与公司开展商业合作。若 司 分 别 于 2018 公司特定股份违规减持
在天翔环境上市之日起 36 个月，公司董事会研 年 12 月 13 日、 股份的公告》。安德里茨
究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下 2019 月 3 月 14 （中国）有限公司因相
通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法 日、2019 月 3 月 关工作人员变动，在工
方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价 15 日 减 持 作交接上存在纰漏，没
格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一 4,369,900 股 、 有梳理清楚减持的信息
年减持数量不超过其持股数量的 50%，第二年 1,500,000 股 、 披露义务，导致在减持
减持数量不超过其持股数量的 100%；（2）锁定 2,869,900 股 天 前没有遵守天翔环境上
期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每 翔环境股票。 市时的信息披露承诺。
股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公 2018 年 12 安德里茨（中国）有限
积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应 月至 2019 年 3 公司将组织相关人员认
调整）。因违反本声明而给公司造成的损失，安 月减持违反了减 真学习相关规定，研读
德里茨（中国）有限公司将按照适用的法律承 持前三个交易日 相关条款，梳理相关流
担责任。 履行披露的承 程，进一步加强相关人
诺，属于违规减 员的合规意识。后续将
持。 严格规范自身交易行
为，履行信息披露义务，
吸取本次经验教训，杜
绝类似情况再次发生。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：1、本人将不 是 不适用
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会单独或连同、代表任何人士或公司（企业、
单位）以任何形式发展、经营或协助经营、参
与、从事导致或可能导致与公司主营业务直接
或间接产生竞争的业务；2、如公司认为本人或
者本人持股企业从事了对公司的业务构成竞争
的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等
资产或股权转让给公司；3、本人愿意承担因违
反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；4、
本承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再
是公司实际控制人且不再持有公司 5%以上的
股权或公司不在证券交易所上市之日止。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：为规范和减 根据天翔 控股股东负债参与
少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发 环境 2018 年度 收购与上市公司产业相
生的关联交易，本人保证将尽量避免或减少本 报告及信永中和 关的 AS 公和 ALBA 欧
人及控制的企业与公司之间的关联交易。若本 会计师事务所出 绿保项目，相关资产长
人及控制的企业与公司发生无法避免的关联交 具的《关于成都 期不能注入上市公司，
易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价 天翔环境股份有 导致公司在二级市场的
有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合 限公司 2018 年 估值水平不断下移，同
理价格确定，并按公司有关关联交易决策的规 度非经营性资金 时控股股东长期背负较
定回避对关联交易事项的表决，或促成关联股 占用及其他关联 高利息的资金成本，再
东、董事回避对关联交易事项的表决；严格遵 资金往来的专项 加之受市场环境等因素
守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 说 明 》 的影响，大股东融资能
等公司内部制度文件的规定，行使股东权利， （ XYZH/2019C 力下降，大股东负债负
履行股东义务；公司独立董事如认为本人及控 DA30160），截至 担不断恶化。
制的企业与公司之间的关联交易损害公司或公 2018 年 12 月 31 在此背景下，控股
司其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从 日，天翔环境控 股东占用上市公司资金
业资格的中介机构对关联交易进行审计或评 股股东非经营性 用于归还上述部分负债
估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实 资金占用余额为 本息，控股股东及相关
损害了公司或公司其他股东的利益且有证据表 243,101.71 万 人员没有严格按照内控
明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述 元；此外，根据 制度的相关规定履行程
关联交易给公司及公司其他股东造成的损失依 2019 年 2 月 18 序审核审批，致使货币
法承担赔偿责任；本人承诺对因违背上述承诺 日天翔环境披露 资金管理会计系统控制
或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和 的《成都天翔环 和内部监督失效，导致
其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责 境股份有限公司 非经营性资金占用及违
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任。 关于违规担保自 规担保相关内控失效。
查结果的补充说 控股股东资金占
明公告》 公告编 用及违规担保解决措施
号：2019-036）， 参见上文。
天翔环境未履行
审批程序及信息
披露义务的对外
担保发生额为
36,750 万元。
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承 是 不适用
诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所直
接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司
股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让其直接或间接持有的本公司股份；自
公司股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让其直接或间接持有的本公司股
份。
首期限制性股票全体激励对象承诺：基于对公 是 不适用
司未来发展的信心及价值判断，特承诺，自首
期限制性股票第一个解锁期解锁并上市流通之
日起 12 个月内，不减持所持限制性股票。若在
此期间发生减持的情形，由此所得收益归公司
所有
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 张峰先生因个人原因于本报告期内离
职，为了切实做好持续督导工作，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，2018 年 6 月 1 日本保荐机构指派李挺
先生接替张峰先生担任天翔环境非公开发
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行股票持续督导期间保荐代表人，继续履
行相关职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 因涉嫌信息披露违法违规，天翔环境
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 及被立案调查的 5 名董事、高管于 2019 年
5 月 13 日收到中国证监会出具的《行政处
罚事先告知书》（川证监处罚字[2019]3
号）。具体参见本报告“一/8/（2）关注事
项的主要内容”及“一/8/（3）关注事项的
进展或者整改情况”。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
2018 年度跟踪报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日
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