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关于对成都天翔环境股份有限公司
2018 年报问询函有关问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
本所于 2019 年 5 月 13 日收到成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公
司”）转来贵部《关于对成都天翔环境股份有限公司的年报问询函》(以下简称年报问询函）
[创业板年报问询函【2019】第 184 号]，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“我们”）结合对天翔环境 2018 年度财务报表审计情况，对年报问询函中要求我们发表
意见的事项，逐一说明如下：
（注：以下回复内容中如没有特别注明，货币金额单位均为万元。）
问题一、年报显示，报告期内你公司存在非经营性资金占用 24.31 亿元，占用方为控
股股东直接控制的法人成都亲华科技有限公司。你公司称正积极推进司法重整，拟通过一
揽子方案解决资金占用问题并恢复公司持续经营能力，因此未对相关占用款项计提坏账准
备，并继续按持续经营假设编制 2018 年度财务报表。你公司期末净资产为 1.32 亿元。
（1）请补充说明相关占用资金划付流转的具体过程，并结合控股股东及实际控制人
资产负债情况、你公司一揽子方案的主要安排及重整进展情况说明占用款项的可收回性，
未计提坏账准备的合理性，是否存在规避暂停上市的情形；
（2）请明确说明除重整外公司是否存在其他改善持续经营能力的具体计划和措施，
如否，请结合重整实施的重大不确定性说明按持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否
合理；
（3）请会计师说明对控股股东非经营性占用的资金是否能够全额收回做出合理判断
所实施的具体审计程序、无法获取充分适当的审计证据的具体原因；
（4）请会计师说明将公司按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适当性作为无
法表示意见的基础之一是否合理，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持
续经营》的相关规定。
【回复】
公司说明：
（1）占用资金划付流转的具体过程为：大股东安排公司与供应商之间签订了采购协
议，公司收到采购协议后，按协议付款要求预付给供应商部分货款，后采购协议取消未执
行 ，供应商本应将款项退回给公司，但退款时供应商受大股东指示，将款项退给了大股
1
东安排的其他公司，形成了资金占用；大股东以其个人名义和公司作为共同借款方与某些
民间资金方达成了借款协议，该资金本身应作为公司借款进入公司，但由于该款项并未进
入公司，而实质进入大股东账户并用于偿还其他贷款的还本付息，从而形成了占用。
公司正努力推进大股东非经营性占用资金的回收工作，与大股东积极进行磋商，要求
其制定切实可行的还款计划；大股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股票、4.15
万千瓦水电站、成都天府新区 20 亩商业用地、 间接持有 AS 公司及欧绿保项目的股权等
（上述资产已被司法查封冻结）。大股东正在全力配合公司制定还款方案，控股股东邓亲
华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要
的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问
题”。
2018 年 8 月 1 日，由四川省成都市人民政府组织成都市政府各主管部门及当地各金融
机构协商对公司的扶持方案，对公司提供贷款的各家银行都表达了支持意愿。成都市青白
江区人民政府会后立即成立“脱困领导小组”，以推动公司尽快脱困，促进公司实现健康
可持续发展。
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请，公司得到了
四川省、成都市、青白江区各级人民政府的支持，正积极推进司法重整，引入产业战略投
资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进 AS 公司及欧绿保资产注入，通过
一揽子方案解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和
核心竞争力。
公司对大股东占用资金暂未计提坏账准备的原因是如上述所述公司及大股东正在积
极推进占用资金回收工作，公司将尽全力保障全额收回占用资金，减少公司损失，目前尚
无明确证据表明公司将无法收回所有款项时，暂未计提坏账准备。公司未计提坏账主要也
是为了全额收回资金，而非规避暂停上市。
（2）除重整外，在公司困境时期，公司努力维持公司生产经营稳定，保持管理层及
核心管理团队稳定，努力推动在手环保项目及争取装备制造板块业务订单。
2018 年公司与安德里茨（中国）有限公司签订河北丰宁抽水蓄能电站二期设备供货
合同，合同金额 5400 万元，交货期 2019 年，该电站将为 2022 年北京冬奥会提供坚强的
电力保障，之外公司与安德里茨（中国）有限公司公司共同参与其它国内外水电项目的投
标报价；公司也积极跟踪国内盾构业务的发展，与合作方共同参与川藏线 TBM 盾体及刀
盘的制作，2019 年川藏线 TBM、成都地铁十八号线等项目都将陆续展开，公司将充分利
用现有高端装备参与各项目；同时，公司全资子公司成都天保环境装备制造有限公司还竞
标中国核电工程公司涉核项目，2018 年已成功中标中国核电工程公司放射性物料转运技
术研究——废包壳转运容器试验项目合同，目前正履约中，并将继续参与核电公司后续科
研及产品级项目的竞标；公司为中国电建透平科技有限公司提供大型结构件的焊接及加工
服务，将用于金矿挖掘、热电厂、风洞试验等项目上，预计 2019 年将有大型风洞设备的
焊接及加工需求；另外，基于强大的装备设施和我公司丰富的制造经验，公司为国内最大
2
的 8MW 海上风电部套提供加工服务，以及为其它用户提供环保装备加工劳务。公司利用
现有资源努力通过新老客户承接各类订单，将有效的稳定现有生产管理团队及产业工人，
为公司恢复正常生产经营开展提供了保障基础。 虽然公司受到债务危机的影响，主要
订单以来料加工为主，合同的履行不需要大量资金。同时，公司控股公司美国圣
骑士目前的经营情况能独立支撑自身现有的业务规模。2018 年 7 月，公司控股子公
司 Centrisys Corporation（“圣骑士公司”）的 AirPrex-离心机工艺组合获得美国科罗拉多
州丹佛水务局（以下简称：“丹佛水务局”）认可，取得丹佛水务局下属的罗伯特海特污
水处理厂污泥处理升级改造项目，其中脱水离心机设备及 AirPrex 设备合同总金额约为 750
多万美金。9 月，圣骑士公司签订了沙堡项目集装箱系统，合同金额约 500 万美元。圣骑
士公司 2018 年全年新签订单 3902 万美元，订单规模仍然处于历史同期较好水平。当前虽
然公司陷入债务危机，公司本部无法履行向圣骑士公司提供加工制造能力以及必要的履约
征信，影响了圣骑士公司 2018 年生产经营，但目前圣骑士公司生产经营保持基本稳定，
截止 2018 年底及 2019 年 1 季度，美国圣骑士在手订单分别为 4219 万美金和 5029 万美金，
保持稳定增长，为公司脱困方案的实施赢得了一定的时间和空间。
子公司天圣环保工程（成都）有限公司 2018 年至 2019 年 5 月，仍在努力拓展市政水
务离心机订单，共计签订订单 5300 余万元。
公司相信这些措施的顺利实施能改善公司持续经营能力。因此，公司继续按持续经营
假设编制 2018 年度财务报表。
我们的回复：
（3）对控股股东非经营性占用的资金是否能够全额收回做出合理判断所实施的具体
审计程序、无法获取充分适当的审计证据的具体原因。
我们对控股股东非经营性占用资金是否能够全额收回做出合理判断所实施的具体程
序如下：
1）天翔环境控股股东、财务总监等相关人员，了解天翔环境控股股东非经营性占用
资金后续偿还措施及安排等相关事项；
2）了解控股股东的资产、负债状况，以及控股股东主要资产的抵质押状况；
3）2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请，天翔环
境拟通过司法重整一揽子方案解决控股股东资金占用问题，我们通过公开信息查询、访谈
等方式了解公司司法重整的进展情况。
通过执行上述程序，我们了解到除了对公司的债务以外，公司控股股东个人及其控制
的其他企业另外还有其他债务，其主要资产均已用于自身债务的抵质押，因此自身无能力
归还上述款项。天翔环境正在积极推进司法重整，拟通过司法重整一揽子解决控股股东非
经营性资金占用问题。除了重整之外，控股股东未能提供其他的偿还方案。目前法院尚未
正式受理该重整案，天翔环境的重整是否能够顺利完成受到多重因素的影响，具有重大不
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确定性，因此我们无法对其获取充分、适当的审计证据，以对天翔环境的重整能否顺利完
整做出合理的判断，进而对控股股东非经营性资金占用是否能够全额收回做出合理判断。
（4）请会计师说明将公司按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适当性作为无
法表示意见的基础之一是否合理，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持
续经营》的相关规定。
2018 年末，受天翔环境公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入
债务困境。截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境逾期债务 175,814.92 万元，由于到期债务
不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，其正常生产经营受到重大影响，产品交付难以按期履
行，导致项目违约，这种情况表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性。天翔环境持续经营的不确定性主要是受到控股股东非经营性资金占用
的影响，控股股东非经营性资金占用的可收回性取决于司法重整是否成功，具有不确定性。
因此天翔环境存在持续经营、控股股东占用资金能否收回等多个不确定事项。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南三十三条“当存
在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可
能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加本准则第二十一条规定的以
“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。”规定，因此我们将天翔环境的
持续经营能力作为形成无法表示意见的基础之一。
问题二、根据你公司在年报中披露的重大诉讼仲裁事项，除杭州天礼银投资合伙企
业（有限合伙）诉邓翔及公司民间借贷纠纷案以外，其他事项均已计提预计负债，累计涉
案金额约 22.42 亿元。此外，你公司“对外担保”表格中显示报告期末已审批的对外担保
额度为 7.4 亿元，实际担保余额为 6.23 亿元。报告期末，你公司计提预计负债 1.83 亿元，
主要因担保对象逾期而计提。
（1）请补充说明因相关诉讼仲裁事项计提的预计负债具体金额，并结合相关事项的
不确定性说明计提是否充分、适当。
（2）请补充说明“对外担保”表格中的担保事项是否已履行审议程序和信息披露义
务，担保对象是否与公司控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系，以及为担保对
象提供担保的原因，并结合担保对象的还款情况等补充说明预计负债的计提是否充分、适
当。
（3）请补充说明将因对外担保计提预计负债而产生的损失列示为非经常性损益的依
据及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司说明：
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（1）因相关诉讼仲裁事项预提的罚息 1.20 亿，计入“应付利息”科目；违约金 0.13 亿，
计入“其他应付款”科目；连带担保责任预计负债 1.75 亿，计入“预计负债”科目；产品质
量保证金 0.08 亿，计入“预计负债”科目。公司预提该部分预计负债，对于法院已经判
决的事项按照法院判决计提；法院尚未判决的事项考虑了原合同约定的违约金、罚息金额，
同时考虑了诉讼过程中较大可能会出现的判决结果预提，故公司认为对相关事项计提的罚
息、违约金、担保连带责任等预计负债具体金额是充分、适当的。
（2）公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保额度 是否为
序 实际担保
担保对象名称 审议程序 相关公告 担保额度 关联方
号 金额
披露日期 担保
第三届董事会第四十 2016 年 09
1 四川华栋建筑工程有限公司 4,350 1,957.5 否
二次临时会议 月 19 日
2 大庆绿野环保科技有限公司 15,000 10,339.8 否
3 四川华栋建筑工程有限公司 7,500 5,713.13 否
4 四川宽大建设工程有限公司 4,500 3,000 否
第三届董事会第四十
5 四川嘉博文生物科技有限公司 4,500 3,514.22 否
三次临时会议、2016 2016 年 10
6 大庆绿野环保科技有限公司 13,280 12,030.47 否
年第六次临时股东大 月 10 日
上海傲江生态环境科技有限公
7 会 1,400 960.55 否
司
湖南裕华科技集团股份有限公
8 3,490.4 1,106.13 否
司
第四届董事会第二十
2018 年 03
9 大庆绿野环保科技有限公司 次临时会议、2018 年 20,000 20,000 否
月 19 日
第二次临时股东大会
10 邓亲华 无 5,000 3,443.44 是
11 邓翔 无 1,500 0 是
12 公司内部 4 名员工 无 250 250 是
成都正其机械设备制造有限公
13 无 30,000 0 否
司
合计 110,770.4 62,315.24
上表中，序 1-9 为报告期末已审批的对外担保额度共 74,020.4 万元，实际担保余额为
62,315.24 万元；序 10-13 为未履行审批程序及披露义务的违规担保，担保金额 36,750.00
万元，实际担保余额为 3,693.44 万元。
为上表客户提供担保的原因：
序 1：公司为四川华栋建筑工程有限公司（以下称“四川华栋”）提供担保是为进一
步扩大公司业务市场，开发客户、及时收回销售账款。四川华栋购买公司总价 4,350 万元
的油田含油污泥处理设备，安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称：“安徽中安”）
对本次交易提供融资，安徽中安将上述价款一次性支付给公司，四川华栋按季度将设备租
赁费用支付给安徽中安，直到四川华栋付清所有融资款项及利息。公司为四川华栋按期履
行上述租金支付义务，提供连带责任保证。
序 2-8：为进一步扩大公司业务市场，公司拟在油田环保、市政污水处理、有机废弃
物资源化及农业土壤修复产业等各项环境治理领域，加大市场开拓力度。公司已与多家客
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户达成合作意愿，共享产业资源。其合作模式为对客户承接的各项环境治理项目，由公司
及控股子公司，向客户提供治理项目的设备及服务。为更好地满足客户的需求并快速回笼
资金，公司对信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”方式，根据客户的资质情况提供无
限连带责任担保，融资机构向买方提供用于向卖方采购设备及服务的融资业务，公司为客
户提供金额合计不超过 50,000 万元的担保。。
序 9：为进一步扩大公司环保业务市场，开发客户、及时收回销售账款，结合行业特
点，根据客户的需要，公司拟与民生金融租赁股份有限公司（以下简称：“民生金租”）
开展合作，为部分客户采用融资租赁方式采购环保处理设备产品提供担保。
公司作为部分客户与民生金租新购设备直接融资租赁交易的第三方，拟与民生金租开
展金额不超过 20,000 万元的交易，民生金租将设备价款一次性支付给公司，客户按分期
将设备租赁费用支付给租赁公司，直到客户付清所有融资款项及利息。公司为客户按期履
行上述租金支付义务，提供连带责任保证。
序 10：许为杰与邓亲华于 2018 年 1 月 15 日签订了《贷款合同》【合同编号：（P）
201801150004】，该合同约定：贷款金额人民币伍仟万元、贷款期限为叁个月（自 2018
年 1 月 15 日起至 2018 年 4 月 15 日止）、贷款利率为月息 2%；同日，公司、邓翔签署了
《担保函》，为该笔贷款提供了连带责任担保。贷款合同签订后，许为杰向邓亲华指定账
户发放了贷款人民币伍仟万元整。依据《贷款合同》的约定，截止至 2018 年 8 月 31 日，
邓亲华欠许为杰贷款本金人民币叁仟伍佰万元整，并拖欠贷款利息及罚息。本笔担保为邓
亲华利用自身在公司的影响力和控制力私自用印形成的担保。
序 11：2018 年 3 月 5 日，邓翔向杭州天礼银投资合伙企业（有限合伙）（以下称“天
礼银”）借款 1500 万元，双方签署《借款合同》后，邓翔向天礼银出具《授权委托书》，
授权委托将借款合同所示借款本金支付至成都亲华科技有限公司，邓翔出具《指定第三方
收款函》，请求天礼银将借款本金打入成都亲华科技有限公司账户。天礼银、邓翔、成都
天翔环境股份有限公司签署《抵押合同》，成都天翔环境股份有限公司以产权证编号川
（2016）青白江区不动产权第 0000961 号土地使用权为借款设定抵押，但未办理抵押登记。
同日，天礼银通过银行转账方式向邓翔指定的成都亲华科技有限公司支付借款本金。2018
年 6 月 20 日，天礼银与邓翔签署《借款合同之补充协议》，经天礼银多次催促，邓翔仍
未向原告归还借款及逾期利息，故天礼银将邓翔起诉至法院。
后经各方协商，天礼银于 2018 年 12 月 5 日向法院申请撤诉，并出具了《债务豁免承
诺函》，豁免天翔环境基于《抵押合同》对天礼银应当承担的任何担保责任。本笔担保为
邓翔利用职务之便私自用印形成的担保。
序 12：2018 年 6 月 20 日，公司为了偿还 2018 年 6 月 21 日各银行和金融机构的利息，
从四川正鑫阳典当有限责任公司（以下简称“正鑫阳”）借款 500 万元，由于正鑫阳提出
单户最高借款为 250 万元，故公司只能以公司名义签订借款合同 250 万元，另外 250 万元
以公司内部 4 名员工的名义合计借款，公司为其签订担保合同。借款员工收到四川正鑫阳
典当有限责任公司 250 万款项后，立即将款项转给了公司，并未自己使用任何资金，公司
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也未向员工支付任何费用。该担保事项，实质是员工牺牲个人利益，以个人名义为公司借
款提供增信，以满足公司短期迫切的融资需求，避免资金链断裂，实际款项也进入上市公
司没有损害上市公司利益。
序 13：2018 年 1 月，公司实际控制人邓亲华为了归还部分占用资金，通过公司供应
商成都正其机械设备制造有限公司(与公司无关联关系，以下简称“成都正其”)与厦门国
际银行股份有限公司厦门分行签订《综合授信额度合同》，额度总金额不超过人民币 3 亿
元，同时期公司控股子公司天圣环保工程（成都）有限公司（以下简称“天圣环保”）与
厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订《存单质押合同》，为成都正其上述综合授信额
度提供质押担保。
经公司核查，天圣环保自身并无该笔资金进行存单质押，该资金来源是通过公司实际
控制人邓亲华及其一致行动人邓翔安排：由成都正其向厦门国际银行股份有限公司厦门分
行贷款，银行放款给成都正其，成都正其将此笔款项转入公司以归还占用。公司再将该笔
资金转入天圣环保，天圣环保将此笔资金形成定期存单并质押给厦门国际银行股份有限公
司厦门分行。该笔资金在流转上形成了一个从厦门国际银行股份有限公司厦门分行-成都
正其-天圣环保-厦门国际银行股份有限公司厦门分行存单质押的闭环。
综上所述，公司未履行审批程序及披露义务为成都正其提供的担保金额为 3 亿元。
2018 年 7 月 24 日该笔质押存单已经解除，资金已经归还给厦门国际银行股份有限公司厦
门分行，担保事项已经解除。
因公司对外向金融机构融资提供了担保，截止 2018.12.31 日，部分被担保方未按期支
付租金，形成逾期。考虑到这部分被担保方后续的偿债能力较弱，公司需要承担连带责任
担保的可能性较大，因此公司对该部分担保按照预计需要承担的担保义务计提了预计负债
1.75 亿元。公司认为预计负债计提的金额在此时点是充分、适当的。
（3）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）
规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的
各项交易和事项产生的损益。
公司对外计提的预计负债是由于 2018 年被担保方债务违约，公司需承担担保责任而
计提的相应负债。首先，对外提供担保不是公司的主营业务，与公司正常经营业务无直接
关系；其次，公司对外提供担保具有偶发性，并非日常交易事项。公司因对外担保计提预
计负债而产生的损失符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（2008）规定的非经常性损益的定义，公司将其列入非经常性损益中“与公司正常
经营业务无关的或有事项产生的损益”是合理的。
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）因相关诉讼仲裁事项计提的预计负债的核查
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我们获取了截止到审计报告日未决诉讼案件相关资料，向公司之法律顾问（律师事务
所）函证或电话询问，了解这些诉讼事项的具体情况，包括案件详情、进展情况等；通过
公开信息查询这些诉讼仲裁事项的相关信息；复核天翔环境公司计提相应预计负债的计算
过程及依据。经核查，对于已经判决的诉讼事项，天翔环境按照法院判决书确认了相应的
罚息、违约金等；对于尚未判决的诉讼事项，天翔环境根据相应合同及诉讼过程中较大可
能会出现的判决结果合理计提了相应的负债。
（二）对“对外担保”及预计负债计提的核查
我们复核了公司确认预计负债的理由及依据，查阅并获取了相关诉讼资料核实了被担
保方违约的事实，对担保租赁物进行了实地查看，对公司计提的预计负债金额进行了重新
计算；对于被担保方正常履行还款义务的对外担保事项，我们向债权人发送了询证函或者
取得了被担保方的还款证明，经核实截止期末这部分被担保方在正常履行还款义务，未见
被担保方违约的迹象。经核查，根据我们截止到审计报告签署日获取的资料，我们认为公
司充分、恰当的计提了对外担保事项的预计负债。
（三）将因对外担保计提预计负债而产生的损失列示为非经常性损益的核查
我们根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008）对天翔环境的非经常性损益进行了核查，2018 年天翔环境由于对外担保事项的
被担保方违约，根据预计需要承担的担保责任计提了相应的预计负债。
经我们核查，首先，对外提供担保不是天翔环境的主营业务，与公司正常经营业务无
直接关系；其次，天翔环境对外提供担保具有偶发性，并非日常交易事项。天翔环境因对
外担保计提预计负债而产生的损失符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（2008）规定的非经常性损益的定义，将其列入非经常性损益中“与
公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”是合理的。
问题三、报告期内公司在建工程金额为 2.07 亿元，同比减少 47.45%，主要原因系本
年债务清理冲销节能环保离心机制造生产线技术改造项目预付款及资本化利息、油气环保
运营服务中心项目预付款，因亲华项目终止冲销天府新区办公楼预付款及资本化利息。此
外报告期末其他应收款中包含往来款 0.38 亿元和其他款项 0.12 亿元。
（1）请补充说明相关预付款发生的交易背景、冲销的原因及会计处理，其他应收款
中相关往来款和其他款项的交易对方名称、发生原因及时间、账龄、预计回款时间、是否
计提坏账准备等；
（2）请核实上述交易的交易对方与公司控股股东是否存在关联关系或潜在关联关系，
是否存在控股股东变相非经营性占用公司资金的情形；
（3）请结合上述事项补充说明报告期末对于控股股东非经营性资金占用的金额披露
是否准确完整。
请会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
公司说明：
（1）节能环保离心机制造生产线技术改造项目原计划拟募集资金 23,267 万元，而实
际募集资金仅 6,800 万元，两者间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响。
项目建设一直以公司自有资金在陆续推进。公司于 2016 年 7 月 8 日发布《关于变更更募
投项目的公告》，原计划拟募集资金 23,267 万元用于节能环保离心机制造生产线技术改
造项目变更为投资总额为 39,283.83 万元，其中建设投资 27,511.75 万元，主要用于项目生
产场所的土建及设备购置，占募集资金总额的 70.03%；铺底流动资金 11,772.08 万元，占
募集资金总额的 29.97%。此次变更募投项目以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目募集配套资金的成功实施为前提，在
募集资金完成前，公司以自有资金陆续推进，前期投入已经陆续转固。2018 年，该项目
转固 5,132,059.14 元，其他减少 68,422,169.95 元，其中其他减少为预付供应商的款项，2018
年公司接到供应商的告知，其以应公司控股股东的要求将这部分款项退到了公司控股股东
指定的账户，无法交付对应的设备或工程。公司向控股股东核实情况，控股股东确认属实，
该款项实质上形成了控股股东的资金占用。因此公司将原列报在在建工程的这部分款项调
入了其他应收款。
油气环保运营服务中心是由于公司一直致力于油田环保业务的拓展，在油田环保方
面，公司通过整合及自主研发创新，已拥有含油污泥的热水洗处理工艺、含油固废干化+
氧化+热解处理工艺、压裂返排液的处理回用工艺、底层采出水的脱盐外排工艺和含油废
水的总和处理工艺等多种工艺和技术。为油田生产、环保服务性公司提供综合解决方案和
设备。前期由于油田环保市场的半封闭性，公司一直采用销售设备的方式参与油田环保业
务，2017 年中，公司经过前两年在油田市场的拓展铺垫，准备建立油气环保运营中心，
从设备销售的模式转化为污泥处理收费模式。2018 年，由于资金紧张，该项目暂时搁置，
预付供应商的款项 9,800.00 万元本应退回公司，但是供应商退款到大股东指定账户形成占
用。
公司上市以来通过国际并购及合作方式借鉴吸收国外先进环保技术、完善环保装备及
工艺产业链，环保业务板块取得了良好布局。随着公司的不断发展，公司人员规模不断扩
大，对办公场所的需求也越来越大，目前公司办公场所主要是一部分在成都市青羊工业园
通过租赁取得，一部分在青白江制造基地，办公场所分散，不仅加大了管理难度，也增加
了沟通成本，严重影响工作效率效果，不利于业务发展及管理上的协同，无法满足公司持
续健康发展对办公场所的需求；同时未来配合国内外技术整合、创新孵化、投资管控建立
国内研发、设计、管控结算中心等也需要相应的场地，目前上市公司办公场所已无法满足。
2016 年初，为避免前期资产购置的不确定性风险避免损失，公司控股股东成立亲华项目
购置天府新区办公楼宇。为支持上市公司发展，2017 年 9 月公司控股股东以低于评估价值
转让天府新区办公楼及土地转让予公司。2018 年来由于开发商未完成标的房产的竣工验
收报告，亲华项目公司未能完成权属登记备案，因此协议签署后 90 日亲华项目公司未能
按照相关约定完成标的资产的过户和登记手续，鉴于国内金融环境不利，市场资金流动性
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紧张，公司决定停止继续购买标的资产，同时放弃亲华项目公司股权，根据合同约定，单
方面解除《资产转让协议》，公司所预付的 5,692.00 万元款项已退回。
其他应收款中往来款和其他大额明细如下表：
单位：元
坏账准备年
序号 单位名称 款项性质 年末余额 账龄
末余额
单位一 北京明信德诚环境设备有限公司 往来款 15,998,290.44 2~3 年 3,199,658.09
单位二 四川嘉博文生物科技有限公司 往来款 6,828,344.91 1 年以内 341,417.25
单位三 简阳工业集中发展区管理委员会 往来款 1,692,859.45 1 年以内 84,642.97
单位四 成都西石大油田技术服务有限公司 往来款 1,500,000.00 2~3 年 1,500,000.00
单位五 四川川起起重设备有限公司 往来款 1,370,000.00 2~3 年 1,370,000.00
单位六 克拉玛依前锋环保科技有限责任公司 其他 5,000,000.00 1 年以内 250,000.00
合计 32,389,494.80 6,745,718.31
单位一：公司 2016 年与单位一签订成套污泥处理设备采购合同，合计 8800 万元，公
司共计付款 4740 万元，其中单位一已交货 3 套设备，其余 5 套由于公司油田环保设备处
理工艺变化，暂时未让单位一供货。2018 年公司资金出现紧张，该合同无力再继续履行，
公司与单位一协商将公司已经预付的款项退回，因此将对单位一的预付款转让其他应收
款，并根据账龄计提了坏账准备，目前公司正与单位一协商退款相关事项。
单位二：2016 年公司与单位二一起签订双流项目 EPC 合同：成都市中心城区餐厨垃
圾无害化处理项目（一期）环保提标工程项目。公司作为承包方联合体的牵头人，为推动
项目的进度，截至 2017 年 8 月止陆续代单位二按工程进度支付给其他承包人的工程款
9,264,952.95 元。截至 2018 年 12 月 31，单位二已付还代付款 2,436,608.04 元，余 6,828,344.91
元已经在 2019 年全部收回。
单位三：2018 年 4 月，公司收到单位三“关于缴纳石盘（四海）食品医药产业园供水
厂及污水处理厂 PPP 项目建设相关费用的通知”，要求缴纳项目保证金、前期单位三垫付
费用及二类费用合计 1044 万元，公司由于资金紧张，暂时先缴纳了部分款项，待项目完
工后与业主方统一结算。公司根据账龄对此款项计提了坏账准备。
单位四：2016 年，公司与单位四签订了压返液处理成套设备采购合同，并预付了 150
万元，后期由于公司在长庆地区压裂酸化残液回收再利用服务项目未能如期开展，该采购
合同也无法再继续履行，由于 2018 年单位四称前期投入了部分材料和费用拒绝向公司退
款，公司预计款项可收回性较小，因此将其调入其他应收款，并全额计提了坏账准备。
单位五：2014 年 6 月公司与单位五签订了《工矿产品购销（订货）合同》（合同编号
2014S-37），约定向供方购买一批起重设备，合同总金额为 290 万元，公司向供方预付货
款共计 137 万元。2017 年供方因生产经营困难无法向公司交付合同设备，经公司多次催告
无果，遂于 2017 年 8 月向青白江区法院提起诉讼，法院于 2017.12.11 判决如下：解除购
销合同，供方退还我司货款 137 万元及利息。2018 年 9 月 28 日，法院宣告供方破产（详
见《四川省金堂县人民法院民事裁定书（2018）川 0121 破 1 号》），根据该民事裁定书，
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我公司属于普通债权人（受偿顺序位于职工工资、劳动保险、税款、有担保债权之后），
预计供方资产已无法清偿到该笔债务。故公司将其调入其他应收款，并全额计提坏账准备。
单位六：2017 年公司与单位六以及基金公司浙江齐乾投资管理有限公司共同推进克
拉玛依油田项目。项目推进中浙江齐乾投资管理有限公司借款 500 万元给克拉玛依前锋环
保科技有限责任公司用于油田项目经营。2018 年 6 月，公司将持有的中机绿保环保科技有
限公司 5%股权，作价 500 万元转让给浙江齐乾投资管理有限公司，浙江齐乾投资管理有
限公司用其享有对单位六的债权，转抵了因股权转让而形成的对公司的债务，从而形成了
公司对单位六的债权 500 万元，列为其他应收款的往来款。公司根据账龄计提了坏账准备。
（2）其他应收款中的往来款和其他款项与公司控股股东不存在关联关系或潜在关联
关系，也不存在控股股东非经营资金占用。
如上述，节能环保离心机制造生产线技术改造项目和油气环保运营服务中心的修建与
公司控股股东不存在关联关系或潜在关联关系，但应退回的款项形成了控股股东非经营性
资金占用；天府新区办公楼退款未形成控股股东非经营性资金占用；其他应收款中往来款
及其他交易不存在关联关系或潜在关联关系，也不存在控股股东非经营性资金占用。
（3）上述资金占用已包含在年报披露的控股股东非经营性资金占用里，报告期末对
于控股股东非经营性资金占用的金额披露准确完整。
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）对在建工程冲销相关事项的核查
我们检查了天翔环境上述在建工程的立项资料，获取并检查了预付设备及工程总包款
项的相关协议、银行回单；向预付款的供应商发函确认截止期末的预付款项余额；向天翔
环境控股股东核实上述款项转入控股股东指定账户的真实性；天府新区办公楼，原为天翔
环境向控股股东控制的其他公司购买，我们检查了交易中止的相关资料及款项退回的银行
回单；检查了天翔环境的会计处理。
经核查，我们认为节能环保离心机制造生产线技术改造项目和油气环保运营服务中心
项目由于预付的设备及工程总包款项由于供应商将款项转入控股股东指定账户，形成了控
股股东非经营性占用公司资金；天府新区办公楼由于购买合同终止，预付款项退回了天翔
环境， 不形成控股股东资金占用。
（二）对其他应收款中相关往来款项和其他款项的核查
我们检查了公司其他应收款中相关往来款项和其他款项的明细，逐项核实了大额款项
的款项性质，并取得了相应的合同、协议，并结合相关业务核实了款项的合理性；查询其
中主要交易对方的工商信息，核实其是否与公司控股股东存在关联关系；对大额款项向对
方单位发送了询证函。
经核查，我们认为其他应收款项相关往来款项和其他款项中不存在控股股东变相非经
营性占用公司资金的情形。
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（二）对报告期末控股股东非经营性资金占用金额披露完整性的核查
1）我们获取了天翔公司自查清理出的控股股东非经营性资金占用明细，获取非经营
性资金占用相关的银行流水，查阅了天翔公司往来科目明细账，特别是涉及资金占用事项
的科目及单位，获取了天翔公司控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及非经
营性资金占用的主体单位等相关情况；
2）其中对通过成都正其机械设备制造有限公司形成资金占用的检查：①本所审计人
员在天翔公司和成都正其的公司员工陪同下打印了成都正其建设银行青白江支行、交通银
行青白江支行、贵阳银行成都分行、浦发银行成都分行的银行流水，整个过程我们审计人
员全程参与；②我们将天翔公司账面与成都正其的往来与成都正其的银行流水进行了核
对，核实了资金占用的金额；③对成都正其公司主要负责人进行现场访谈，了解公司控股
股东通过正其公司占用上市公司资金的过程。
3）对以公司名义借款，但资金直接到大股东指定账户的民间借款及小贷公司借款形
成的部分占用，由于其资金未通过公司银行账户，我们主要是通过公司提供的资料，结合
截止到审计报告签署日相关债权人提出的诉讼，判断该类占用是否准确、完整。
经核查，基于我们截止到审计报告签署日所获取的上述资料，报告期末天翔环境对于
控股股东非经营性资金占用的金额披露准确完整。
问题七、年报显示，简阳 38 个乡镇污水处理项目管网建设项目的在建工程期初余额
为 1.43 亿元，期末余额为 1.55 亿元，报告期内进展缓慢且未计提资产减值，请结合相关
PPP 项目投资进展和建设情况说明相关在建工程的减值测试过程、未计提减值的合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
2016 年 11 月，公司的子公司简阳市天翔水务有限公司（以下简称天翔水务）与简阳
市水务局签订了《投资合作协议》，协议约定由天翔水务在简阳市 36 个乡镇建设污水处
理站及配套管网，建设期为 18 个月，建成后天翔水务享有此项目污水处理站的特许经营
权期限 30 年（不含建设期 18 个月），享有配套管网 31 年收益权（不含建设期 18 个月），
特许经营期满后天翔水务需要将项目完好无偿移交给简阳市水务局。由于该 PPP 项目中对
污水处理站和配套管网约定了不同的投资收回方式，公司根据《企业会计准则解释第 2 号》
分别进行了以下处理：
（1）污水处理站：污水处理站建成后，公司将按照每月污水处理量向业主方收取污
水处理费，但是金额不确定，因此公司将污水处理站的投资确认为无形资产，在无形资产
科目核算。截止期末，无形资产中列示的污水处理站投资金额为 3.85 亿元。
（2）配套管网：《投资合作协议》约定配套管网付费为按照配套管网总投资审计定
案金额，年投资收益率 6.8%，付费年限 31 年，每年等额支付投资本金及其对应的投资收
益。属于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的情况，因
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此公司将配套管网的投资在在建工程中进行核算，待项目完工后根据审定金额确认为金融
资产。截止期末，在建工程中列示的配套管网投资金额为 1.55 亿元。
由于公司未能在协议约定的建设期完工，构成了合同违约，2018 年 9 月，简阳市水务
局将此项目接管，《投资合作协议》存在合同终止的风险，根据《投资合作协议》中对违
约责任的约定，公司预测了此项目的可收回金额及计提项目减值金额如下：
预计可收回金额=项目总投资成本*结算比例-违约金
项目减值准备金额=此项目无形资产与在建工程的账面金额合计-对业主的应付款项-
预计可收回金额
截至期末，此项目无形资产和在建工程账面金额合计 5.40 亿元，公司对项目业主的
应付款项余额 0.44 亿元，预计项目可收回金额 3.33 亿元，合理计提了减值准备 1.63 亿元。
由于在合同终止的情况下，项目的预计可收回金额是整体考虑的，公司难以进行合理划分，
因此将该项目的减值 1.63 亿元均列示为无形资产减值准备。
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
我们收取了本年项目上验收单、签收单，确定本年增加金额与实际增加的设备等情况
一致；对项目进行实地走访查看，观察项目目前施工状态、是否前期安装设备已投入运营；
由于项目已被相关政府部门接管，我们对相关政府部分负责人访谈，了解后续政府与公司
结算的原则及方法；查看相关投资协议，根据原投资合同约定的违约赔偿方法和项目结算
依据，我们对公司计提的减值准备进行复算，以确定公司计提减值准备金额的准确性。
经核查，我们认为公司根据项目《投资合作协议》的约定对上述简阳38个乡镇污水处
理PPP项目恰当的预计了可收回金额，并合理的计提了相应的减值准备。
问题八、 报告期内公司发生销售费用 0.66 亿元，同比增长 54.26%，其中职工薪酬
0.12 亿元，同比基本持平，广告宣传费 0.22 亿元，同比增长 1499.21%，其他费用 0.22 亿
元，同比增长 47.91%，主要为美国圣骑士的佣金增加。但是，报告期末公司在职的销售
人员为 22 人，同比减少 55.1%。
（1）请补充说明销售费用项下的职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致的原因；
（2）请补充说明公司在收入大幅下滑的情况下广告宣传费大幅增长的原因及合理性；
（3）请补充说明美国圣骑士支付佣金的交易背景，并结合其收入及销售模式变化等
说明佣金增长的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
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（1）2017 年，由于业务的开展，公司逐渐扩充了销售团队，从 2017 年年初的 33
人增加到了年末的 49 人； 2018 年公司发生债务危机后人员逐渐离职，特别是 10 月之后，
人员集中离职较多，导致 2018 年年末销售人员规模较 2017 年年大幅度减少。但是，由于
职工薪酬为全年发生额，销售人员人数为年末时点数，在 2018 年年末人员集中离职的情
况下，人员变动对全年职工薪酬的影响较小。导致 2018 年度销售费用项下的职工薪酬支
出不能反映年末人员变动的趋势，职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致。
（2）2017 年 5 月 14 日，在北京举办的“一带一路”国际合作高峰论坛期间，由德
阳市人民政府、成都天翔环境股份有限公司、ALBA International Recycling GmbH（德国
欧绿保）三方签订了德阳中德资源循环利用产业园项目（以下简称德阳产业园项目）合作
框架协议，这是四川省参与“一带一路”国际合作高峰论坛的唯一项目。2017 年 6 月 1
日，柏林德国总理府及上述三方的代表就产业园项目落地签署了《中外合资经营协议》，
本项目已被列入中德产业创新合作平台重点项目。2017 年，为加快德阳产业园项目的推
进，推动项目的影响力，公司与北京军工宏图文化传播有限公司签订为期 3 年的《市场推
广服务协议》并支付了 630 万元履约保证金，约定由北京军工宏图文化传播有限公司在
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日为公司举办多种形式宣传活动，不仅限于在成都、
北京、上海、广州、香港、澳门和全国重点城市举办宣传活动，全力推广该项目和举办招
商引资活动。2018 年 6 月后，由于公司资金紧张及出现债务危机，无力再推进德阳项目，
经公司与北京军工宏图文化传播有限公司友好协商终止了上述市场推广服务协议，鉴于北
京军工宏图文化传播有限公司已经履行了部分服务工作，公司已经支付的履约保证金不再
退还，作为北京军工宏图文化传播有限公司向公司已经提供服务的费用并向公司开具了宣
传费发票，因此公司计入了当期费用。
2017 年，公司紧紧抓住国家高度重视环境保护和生态文明建设的有利时机，紧跟“一
带一路”国际战略机遇，创新发展理念，以国际化大平台为依托，充分利用资本市场优势，
紧紧围绕“环保产业、国际化、高端制造”战略发展规划，积极启动收购德国 AS 项目和
德国欧绿保项目。期间，天翔环境与德国欧绿保柏林蓝球队有限公司签订了市场推广的相
关《协议》，以德国欧绿保柏林蓝球队在整个德国、乃至整个欧洲的影响，帮助天翔环境
及 AS 公司进行国内、欧洲及“一带一路”国家市场的推广。德国欧绿保柏林球队两次来
访中国，分别与成都金强篮球队、吉林东北虎篮球队进行了友谊比赛与文化交流，为公司
在国内以及“一带一路”市场建立了积极的企业形象和良好的社会声誉。
原计划德国 AS 公司装入上市公司以后，借助德国欧绿保柏林蓝球队的影响力，大
力在国内及海外推广上市公司和 AS 公司产品，再根据推广的受益主体分摊市场推广成本，
但直至 2018 年 6 月赛季结束，德国 AS 公司仍然迟迟未能成功装入上市公司，考虑到公司
重组收购 AS 公司的进展情况，根据受益主体分摊市场推广成本的可能性较小，因此公司
根据上述推广协议确认了宣传费用。
综上所述，广告宣传费大幅增长的原因主要是公司出现资金紧张及债务困境之前，
公司在“一带一路”国际国内双发展的战略下，为了推广公司和 AS 公司产品以及德阳产
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业园项目而造成的。公司 2018 年收入大幅下滑，是由于债务危机造成，广告宣传费的增
长与收入的下滑并无直接关联性。
（3）美国圣骑士的销售人员包括区域销售经理和产品销售代理。销售人员按照特定
行业及区域分配，维护现有客户关系，并开拓新客户，通过竞标的方式取得项目。
区域销售经理属于美国圣骑士的正式员工，其收入由基本工资加佣金提成构成，内
部佣金在 2018 年增加主要原因如下：
1、美国圣骑士售后服务部门于 2018 年新招聘了 1 名区域销售经理，因区域销售经理
为美国圣骑士内部员工，且其收入包括基本工资加提成，从而导致内部佣金上涨。
2、2018 年内部销售人员销售业务收款增加约 32%，因内部佣金以销售业务收款为基
数计算，内部销售人员销售业务收款增加，导致本年内部佣金增加。
3、售后服务提成比例由 2017 年的 3%上升至 2018 年的 5%，导致 2018 年售后服务
内部佣金相应增加。
产品销售代理不属于美国圣骑士的员工，是独立的外部经销商，无基本工资，仅有
提成收入，该类佣金为外部佣金。外部佣金在 2018 年增加主要原因如下：
1、美国离心机行业在近 5 年来竞争越来越激烈。因整体市场环境竞争压力增加，市
政项目为美国圣骑士新建设备的重要销售渠道，美国圣骑士需要更多利用外部销售代理开
拓营销渠道，占领更多市场份额，导致美国圣骑士在一定程度上需向外部销售代理支付更
高的佣金。
2、2018 年外部佣金计算比例比 2017 年有所增长，外部佣金计算基数主要与 2018 年
新增的外部销售代理取得的市政项目订单相关，2018 年新增的外部销售代理取得的市政
项目订单较 2017 年增加 260 万美元，增加约 6%，导致本年外部佣金增加。
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）对销售费用项下的职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致的原因核查
我们获取了公司各月的工资单明细，检查了各月销售人员工资金额与人员数量的变动
情况，并与人员花名册进行了核对；检查公司工资发放记录等资料。经核查，职工薪酬支
出是全年发生额、而销售人员数量是期末时点数，数据统计的口径并不一致；由于天翔环
境销售人员在 2017 年度逐渐增加、2018 年逐渐减少，特别是 2018 年 10 月之后人员减少
较多，使 2018 年年末人员数量较年初大幅度下降。在 2018 年年末人员集中离职的情况下，
人员变动对全年职工薪酬的影响较小，导致 2018 年度销售费用项下的职工薪酬支出不能
反映年末人员变动的趋势，职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致。
（二）对广告宣传费大幅增长的原因及合理性的核查
我们获取并检查了相关的协议、付款银行回单；向业务经办人及相关交易对手了解
业务背景及合同执行情况等。经核查，公司广告宣传费 2018 年大幅增长的原因主要是公
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司出现资金紧张及债务困境之前，公司在“一带一路”国际国内双发展的战略下，为了推
广公司和 AS 公司产品以及德阳产业园项目而造成的。公司 2018 年收入大幅下滑，是由
于债务危机造成，广告宣传费的增长与收入的下滑并无直接关联性。
（三）对美国圣骑士佣金增长的核查
我们对美国圣骑士运营总监、财务总监进行访谈，了解销售佣金政策及计算方法；检
查销售佣金计提方法的一致性，分析了佣金增长的合理性；针对内部佣金，我们获取被审
计单位的内部佣金计算表，复核内部佣金计算基数及提成比例，并检查内部销售人员工资
报告；对于外部佣金，我们获取了被审计单位提供的外部佣金计算表，复核外部佣金计算
基数及提成比例；我们获取了美国圣骑士 2018 年确认外部佣金的订单明细，我们按照抽
样方法选取订单样本复核佣金计算基数；获取了 2018 年较 2017 年佣金增加大的外部销售
代理合同，并核对外部佣金提成比例。
经核查，我们认为基于美国圣骑士 2018 年销售人员增加、市政订单增加、销售人员
业务收款增加以及相关支付比例增长，其佣金相应增加是合理的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 5 月 21 日
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