证券代码：300362         证券简称：天翔环境        公告编码：2020-026 号

                       成都天翔环境股份有限公司

                 关于公司签订《债权债务重组协议》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天翔环境”、“上市公司”）
于近日收到公司与华宝信托有限责任公司、成都农村商业银行股份有限公司、
成都亲华科技有限公司签署的两份《债权债务重组协议》，现将协议的主要事项
公告如下：
    一、协议签订的背景情况及概述
    公司因到期债务不能偿还，2018 年陷入债务危机至今，涉及多起纠纷诉讼，

公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结，正常生产经营受到重大影响，
产品交付难以按期履行，导致项目违约，公司可持续性经营存在重大不确定性。
公司 2018 年度财务报告经信永中和会计师事务审计显示，公司控股股东邓亲华
及其关联方对公司合计存在人民币 243,101.71 万元非经营性资金占用情形。
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。

    自公司陷入债务危机以来，公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战
略投资者完成控股权转让、化解债务风险，通过一揽子方案解决控股股东资金
占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司司法重整进程，满足对于
切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求，公司聘请专
业团队，并多次组织债权人会议，与主要金融债权人及利益相关方等保持积极

沟通，在进入重整前，公司债权人、公司、公司大股东实际控制企业拟签订附
条件生效债务抵偿协议，公司债权人同意，在上市公司重整获得人民法院裁定
受理的条件下，豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公
司的资金占用。
    近日收到公司债权人华宝信托有限责任公司、成都农村商业银行股份有限

公司签订的《债权债务重组协议》，在人民法院受理公司司法重整之日，公司不
再向两债权人负有债务合计 23,847.07 万元，以此作为成都亲华科技有限公司
对上市公司资金占用的抵偿，签订的协议主要内容如下：
    二、协议一

    （一）《债权债务重组协议》的相关方
    甲方（债权人）：华宝信托有限责任公司
    乙方：成都亲华科技有限公司
    丙方： 成都天翔环境股份有限公司
    （二）《债权债务重组协议》的主要内容

    鉴于：
    （1）甲方分别于【2017】年【1】月【17】日及【2017】年【3】月【30】
日与成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“上市公司”，即丙
方）签订了【《信托贷款合同》】（编号【120170003900010001】）、【《信托贷款合
同》】（编号【120170031600010001】）（以下简称“基础合同”），约定由甲方向

天翔环境提供借款人民币本金【78,000,000】元和【324,000,000】元。依据基
础合同约定，【2017】年【1】月【17】日及【2017】年【3】月【30】日，甲方
分别向天翔环境实际提供借款人民币本金【78,000,000】元和【324,000,000】
元。
    （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方

本金【402,000,000】元，利息【36,970,833.33】元，违约金、罚息以及其他
费用等【119,431,084.79】元。
    （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，乙方系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
    （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联

方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
    （5）为推进天翔环境司法重整进程，满足监管机构对于切实可行解决乙方
对天翔环境的资金占用问题的要求，各方同意进行债权债务重组。
    1、债务重组
    各方一致同意，在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日，各方之间债
权债务重组如下：丙方不再向甲方负有上述债务中的【235,863,248.12】元

（其中本金【80,400,000】元，利息【36,032,163.33】元，违约金、罚息以及
其他费用等【119,431,084.79】元）的清偿义务，以此作为乙方对丙方的资金
占用的抵偿（以下简称“债务重组”）。
    在人民 法院 裁定 受理天 翔环 境司 法重 整之 日，视 为乙 方已 偿还 对丙方
【235,863,248.12】元债务，同时甲方对丙方仍享有【321,600,000】元本金债

权及相关利息、罚息、违约金等。
    2、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权同意本协议项下的债务重组并能够独立承
担民事责任；

    2）其拥有对丙方的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （2）乙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务重组并能够独立承

担民事责任；
    2）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （3）丙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务重组并能够独立承

担民事责任；
    2）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    3、违约责任
    各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其

他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。
    4、协议的生效
    本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字或签章且三方加盖公章之

日起成立，自天翔环境司法重整获得人民法院裁定受理之日生效。若各方签订
上述债务重组协议后，因法院裁定终止天翔环境公司的重整程序，并宣告天翔
环境公司破产的，本协议失效，各方债权债务恢复原状，同时甲方享有基础合
同项下该等债权可产生的其他应收款项。
    本协议正本一式叁份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法律效力。

    三、协议二
    （一）《债权债务重组协议》的相关方
    甲方（债权人）：成都农村商业银行股份有限公司
    乙方：成都亲华科技有限公司
    丙方： 成都天翔环境股份有限公司

    （二）《债权债务重组协议》的主要内容
    鉴于：
    （1）甲方分别于【2017】年【1】月【17】日及【2017】年【3】月【30】
日与成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“上市公司”，即丙
方）签订了【《三方账户监管协议》】（编号【120170003900010004】）、【《三方账

户监管协议》】（编号【120170031600010002】）（以下简称“基础合同”），约定
由华宝信托有限责任公司向天翔环境提供借款人民币本金【78,000,000】元和
【324,000,000】元。依据基础合同约定，【2017】年【1】月【17】日及【2017】
年【3】月【30 】日，甲 方分别对天 翔环境人民 币本金【78,000,000】元和
【324,000,000】元的信托贷款账户进行监管。

    （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方
资金监管费 2,607,416.67 元。
    （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，乙方系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
    （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联

方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
    （5）为推进天翔环境司法重整进程，满足监管机构对于切实可行解决乙方

对天翔环境的资金占用问题的要求，各方同意进行债权债务重组。


    1、债务重组
    各方一致同意，在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日，各方之间债
权债务重组如下：丙方不再向甲方负有【2,607,416.67】元资金监管费的清偿

义务，以此作为乙方对丙方的资金占用的抵偿（以下简称“债务重组”）。
    在人民 法院 裁定 受理天 翔环 境司 法重 整之 日，视 为乙 方已 偿还 对丙方
【2,607,416.67】元债务。
    2、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：

    1）其依法设立并有效存续，有权同意本协议项下的债务重组并能够独立承
担民事责任；
    2）其拥有对丙方的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。

    （2）乙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务重组并能够独立承
担民事责任；
    2）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。

    （3）丙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务重组并能够独立承
担民事责任；
    2）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。

    3、违约责任
    各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。

    4、协议的生效
    本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字或签章且三方加盖公章之
日起成立，自天翔环境司法重整获得人民法院裁定受理之日生效。若各方签订
上述债务重组协议后，因法院裁定终止天翔环境公司的重整程序，并宣告天翔
环境公司破产的，本协议失效，各方债权债务恢复原状，同时甲方享有基础合

同项下该等债权可产生的其他应收款项。
    本协议正本一式叁份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法律效力。
    四、协议对公司产生的影响
    上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述
协议的签订，对满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用

问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极
的影响。截至本披露日，公司共收到债权人签订的《债务抵偿协议》、《债权债
务重组协议》共六份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁
免或减免对公司的债权累计 69,344.80 万元。
    上述协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定

受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法
重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事
项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    两份《债权债务重组协议》

    特此公告！




                                 成都天翔环境股份有限公司董事会
                                            2020年2月4日