证券代码：300362         证券简称：天翔环境        公告编码：2020-053 号

                          成都天翔环境股份有限公司

                    关于公司签订《债务抵偿协议》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天翔环境”）
于今日收到公司与汉富（北京）资本管理有限公司、债权人 27（公司于 2019
年 10 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于公司与债权人签订<债务抵偿协议>以
解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》债权人清单序号第 27 号债权
人）、债权人 19（公司于 2019 年 10 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于公司与
债权人签订<债务抵偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》
债权人清单序号第 19 号债权人）、成都亲华科技有限公司等签署的三份《债务
抵偿协议》，现将协议的相关事项公告如下：
    一、协议签订的背景情况及概述
    公司因到期债务不能偿还，2018 年陷入债务危机至今，涉及多起纠纷诉讼，
公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结，产品交付难以按期履行，导
致项目违约，正常生产经营受到重大影响。公司 2018 年度财务报告经信永中和
会计师事务审计显示，公司控股股东邓亲华及其关联方对公司合计存在人民币
243,101.71 万元非经营性资金占用情形。2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成
都市中级人民法院提出了重整申请。
    自公司陷入债务危机以来，公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战
略投资者完成控股权转让、化解债务风险，通过一揽子方案解决控股股东资金
占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司司法重整进程，满足对于
切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求，公司聘请专
业团队，并多次组织债权人会议，与主要金融债权人及利益相关方等保持积极
沟通，在进入重整前，公司债权人、公司、公司大股东实际控制企业拟签订附
条件生效债务抵偿协议，公司债权人同意，在上市公司重整获得人民法院裁定
受理的条件下，豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公
司的资金占用。
    今日收到与公司债权人汉富（北京）资本管理有限公司、债权人 27、债权
人 19 签订的《债务抵偿协议》，在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件
下，债权人豁免或减免对上市公司债权中的 10,644.49 万元债权，债权人代替
大股东偿还的债权比例为 1：1 相应抵偿成都亲华科技有限公司对上市公司的资
金占用。
    二、协议一
    （一）协议相关方
    甲方（债权人）：汉富（北京）资本管理有限公司
    乙方（债务人）： 成都天翔环境股份有限公司
    丙方：成都亲华科技有限公司
    （二）协议的主要内容
    鉴于：
    （1）甲方汉富（北京）资本管理有限公司于 2018 年 4 月 2 日与乙方成都
天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“上市公司”）、中信银行国
际(中国)有限公司北京分行签订了【委托贷款协议】（编号【BJEL18002】）（以
下简称“基础合同”），约定甲方委托中信银行国际（中国）有限公司北京分行
为天翔环境提供借款人民币本金 150,000,000.00 元。依据基础合同约定，2018
年 4 月 17 日，甲方向天翔环境实际提供借款人民币本金 118,000,000.00 元；
2018 年 5 月 8 日，甲方向天翔环境实际提供借款人民币本金 32,000,000.00 元。
    （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方
本金 150,000,000.00 元，利息、罚息 44,272,768.00 元。甲方已于 2018 年 12
月份持具有强制执行效力的公证债权文书就上述借款本息向法院申请强制执行，
四川省自贡市中级人民法院已正式受理本案，并于 2019 年 3 月 1 日出具了
（2019）川 03 执 26 号《受理案件通知书》。目前，执行法院已对相关抵押、质
押标的采取了查封、冻结措施。
    （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，丙方系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
    （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联
方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
    （5）为推进天翔环境司法重整进程，甲方同意在人民法院裁定受理天翔环
境司法重整之日，甲方豁免或减免对上市公司上述债权中的 70,272,768.00 元
（其中本金 30,000,000.00 元，截至 2019 年 9 月 30 日的利息、违约金、罚息
以及其他费用等 40,272,768.00 元，2019 年 10 月 1 日后至实际支付之日止的
利息、违约金、罚息乙方仍应按照原《委托贷款协议》约定执行。），该等豁免
或减免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占用。待公司进入司法重整程序后，
重整方案以管理人和债权人共同协商确定、及监管部门批准的最后重整方案为
准。


    1、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承
担民事责任；
    2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （2）丙方承诺并保证：
    1） 其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
    2）丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当
得利的情况，丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但不限
于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部
分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补
偿，如补偿本金后仍有剩余的，剩余部分将用于补偿甲方利息损失；
    3）丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺，将与上市公司持股 5%以上股东协
商,争取 5%持股股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分
转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿，
如补偿本金后仍有剩余的，剩余部分将用于补偿甲方利息损失。但是，最终丙
方能否追回资金或 5%以上持股股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款
进度而定，对本协议的生效不造成实质影响。
    2、豁免或减免债权的指定用途
    甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的
资金占用，不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
    3、违约责任
    各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失（包括但不限于实际经济损失、差旅费、律师费、
公证费、鉴定费等）。
    4、协议的生效
    本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定
受理之日生效，本协议正本一式三份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法
律效力。
    如公司重整方案未获法院通过或公司进入破产清算程序，则甲方在原《委
托贷款协议》及相关担保协议项下所有权益不受影响，即甲方仍完全享有上述
协议项下所有权益。
    三、协议二
    （一）协议相关方
    甲方（债权人）：债权人 27
    乙方（债务人）： 成都天翔环境股份有限公司
    丙方：成都亲华科技有限公司
    丁方一：邓亲华
    丁方二：邓翔
    （丁方一、丁方二以下合称“丁方”）
    （二）协议的主要内容
    鉴于：
    （1）甲方于 2016 年 10 月 25 日与四川宽大建设工程有限公司（下称“宽
大公司”）签订合同编号为 JHXZL-SHHZ-2016-002-01 的《售后回租赁合同》，该
合同约定：宽大公司向甲方转让租赁物，甲方再将租赁物出租予宽大公司使用，
宽大公司向甲方支付相应的租金。甲方已经依据合同的约定向宽大公司支付了
相应价款。乙方于 2016 年 10 月 25 日向甲方出具了编号为 JHXZL-SHHZ-2016-
002-05《担保书》；丁方于 2016 年 10 月 25 日向甲方出具了编号为 JHXZL-
SHHZ-2016-002-04A、JHXZL-SHHZ-2016-002-04B 的《个人担保书》。乙方、丁
方各自为宽大公司在《售后回租赁合同》项下的债务向甲方提供了连带保证担
保。因宽大公司、乙方、丁方拖欠上述《售后回租赁合同》项下债务，甲方已
经向法院起诉各债务人，厦门中院已经作出(2018)闽 02 民初 673 号民事判决书，
甲方已经申请强制执行，目前案件在执行中。
    （2）甲方于 2017 年 3 月 2 日与宽大公司签订合同编号为 JHXZL-SHHZ-
2017-001-01 的《售后回租赁合同》，该合同约定：宽大公司向甲方转让租赁物，
甲方再将租赁物出租予宽大公司使用，宽大公司向甲方支付相应的租金。甲方
已经依据合同的约定向宽大公司支付了相应价款。乙方于 2017 年 3 月 2 日向甲
方出具了编号为 JHXZL-SHHZ-2017-001-07《担保书》；丁方于 2017 年 3 月 2 日
向甲方出具了编号为 JHXZL-SHHZ-2017-001-08A、JHXZL-SHHZ-2017-001-08B 的
《个人担保书》。乙方、丁方各自为宽大公司在《售后回租赁合同》项下的债务
向甲方提供了连带保证担保。因宽大公司、乙方、丁方拖欠上述《售后回租赁
合同》项下债务，甲方已经向法院起诉各债务人，厦门中院已经作出(2018)闽
02 民初 672 号民事判决书，甲方已经申请强制执行，目前案件在执行中。
    （3）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境等债务人对账，天翔环境
等债务人共欠甲方租金 68,738,416.25 元及延迟付款违约金，财产保全费、留
购价款以及其他费用（下简称“利息罚息违约金”）等。
    （4）乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方实际控制人、控股股东
的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
    （5）根据乙方 2018 年度审计报告显示，乙方控股股东及其关联方对乙方
合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。乙方拟通过司法重整一揽子解决控
股股东及其关联方对乙方的资金占用问题以及乙方的债务问题。
    （6）为推进乙方司法重整进程，甲方同意，在人民法院裁定受理乙方司法
重整之日，甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的 20,221,845.41 元（其
中租金 13,747,683.25 元，利息罚息违约金 6,474,162.16 元），该等豁免或减
免金额相应抵偿丙方对乙方的资金占用。


    1、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承
担民事责任；
    2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （2）丙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
    2）丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当
得利的情况，丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但不限
于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部
分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补
偿；
    3）丁方邓亲华、邓翔承诺，将与乙方持股 5%以上股东协商,争取 5%持股股
东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分转增股份用于补偿
全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。但是，最终丙方
能否追回资金或 5%以上持股股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款进
度而定，对本协议的生效不造成实质影响。
    2、豁免或减免债权的指定用途
    甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对乙方的资金
占用，不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
    3、违约责任
    各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。
    4、协议的生效
    本协议自甲乙丙丁四方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁
定受理之日生效，本协议正本一式五份，甲乙丙丁方（含丁方一、丁方二）各
执一份，各份具有同等法律效力。
    5、其他约定
    若在重整程序中，甲方申报的债权未得到乙方破产管理人确认，甲方有权
依据已经生效的(2018)闽 02 民初 672 号、(2018)闽 02 民初 673 号判决书向乙
方破产管理人重新申报债权，且无需承担因二次申报而产生的一切责任。甲方
同意继续履行本协议约定豁免或减免条款。
    四、协议三
    （一）协议相关方
    甲方（债权人）： 债权人 19
    乙方（债务人）： 成都天翔环境股份有限公司
    丙方：成都亲华科技有限公司
    （二）协议的主要内容
    鉴于：
    （1）甲方于 2017 年 7 月 25 日与乙方成都天翔环境股份有限公司（以下简
称“天翔环境”或“上市公司”）签订了【最高额流动资金借款合同】（编号
【2017 年借字 S0099 号】）（以下简称“基础合同”），约定由甲方向天翔环境提
供借款人民币本金 30,000,000.00 元。依据基础合同约定，2017 年 7 月 25 日，
甲方向天翔环境实际提供借款人民币本金 30,000,000.00 元。
    （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方
本金 30,000,000.00 元，罚息以及其他费用等 9,950,282.00 元。
    （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，丙方系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
    （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联
方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
    （5）为推进天翔环境司法重整进程，甲方同意，在人民法院裁定受理天翔
环境司法重整之日，甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的
15,950,282.00 元 （ 其 中 本 金 6,000,000.00 元 ， 罚 息 以 及 其 他 费 用 等
9,950,282.00 元），该等豁免或减免金额将由丙方根据实际情况部分或全部用
于抵偿丙方对上市公司的资金占用，若部分抵偿的，则剩余部分金额作为甲方
对乙方的债务豁免，形成债务豁免收益。


    1、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承
担民事责任；
    2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （2）丙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
    2）丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当
得利的情况，丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但不限
于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部
分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补
偿；
    3）丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺，将与上市公司持股 5%以上股东协
商,争取 5%持股股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分
转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。
但是，最终丙方能否追回资金或 5%以上持股股东能否作出额外补偿安排将视协
商结果和追款进度而定，对本协议的生效不造成实质影响。
    2、豁免或减免债权的指定用途
    甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将优先用于抵偿丙方对天翔环境的
资金占用，在已经满足天翔环境通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方
对上市公司的资金占用问题的情况下，剩余部分金额仅限于作为甲方对乙方的
债务豁免。
    3、违约责任
    各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。
    4、协议的生效
    本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定
受理之日生效，本协议正本一式三份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法
律效力。
    5、其他约定
    若甲方签订上述债务抵偿协议后，因法院裁定终止天翔环境公司的重整程
序，并宣告天翔环境公司破产的，或因其他任何原因导致前述破产重整不能实
现的，上述甲方与天翔环境公司、成都亲华科技有限公司签订《债务抵偿协议》
中约定的甲方债务减免失效，各方债权债务恢复原状。
    五、协议对公司产生的影响
    上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述
协议的签订，对满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用
问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极
的影响。截至本披露日，公司共收到债权人签订的《债务抵偿协议》、《债权债
务重组协议》共十份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁
免或减免对公司的债权累计 83,264.08 万元。
    上述协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定
受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法
重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事
项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
三份《债务抵偿协议》
特此公告！




                       成都天翔环境股份有限公司董事会
                               2020年3月19日