证券代码：300362         证券简称：天翔环境        公告编码：2020-077 号

                          成都天翔环境股份有限公司

                    关于公司签订《债务抵偿协议》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天翔环境”）
于今日收到公司与债权人 15（公司于 2019 年 10 月 23 日在《巨潮网》披露的
《关于公司与债权人签订<债务抵偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联
交易的公告》债权人清单序号为第 15 的债权人）、债权人蔡某某、成都亲华科
技有限公司、邓亲华、邓翔签署的两份《债务抵偿协议》，现将协议的相关事项
公告如下：
    一、协议签订的背景情况及概述
    公司因到期债务不能偿还，2018 年陷入债务危机至今，涉及多起纠纷诉讼，
公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结，产品交付难以按期履行，导
致项目违约，正常生产经营受到重大影响。公司 2018 年度财务报告经信永中和
会计师事务审计显示，公司控股股东邓亲华及其关联方对公司合计存在人民币
243,101.71 万元非经营性资金占用情形。2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成
都市中级人民法院提出了重整申请。
    自公司陷入债务危机以来，管理层正积极推进公司进入司法重整程序，引
入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险，通过一揽子方案解决控股
股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司进入司法重整进
程，满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求，
公司聘请专业团队，并多次组织债权人会议，与主要金融债权人及利益相关方
等保持积极沟通，在进入重整前，公司债权人、公司、公司大股东实际控制企
业拟签订附条件生效债务抵偿协议，公司债权人同意，在上市公司重整获得人
民法院裁定受理的条件下，豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还
其对上市公司的资金占用。
    今日收到与公司债权人 15、债权人蔡某某签订的两份《债务抵偿协议》，
在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁免或减免对上市公
司债权中的 2,901.25 万元债权，债权人代替大股东偿还的债权比例为 1：1 相
应抵偿成都亲华科技有限公司对上市公司的资金占用。其中：债权人蔡某某系
公司 2019 年 10 月 23 日在巨潮网资讯网披露的《关于公司与债权人签订<债务
抵偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》中债权人清单以外
的民间借贷债权人。
    二、协议一
    （一）协议相关方
    甲方（债权人）：债权人 15
    乙方（债务人）：成都天翔环境股份有限公司
    丙方一：成都亲华科技有限公司
    丙方二：邓翔
    丁方：邓亲华
    （二）协议的主要内容
    鉴于：
    （1）甲方于 2015 年 10 月 19 日与乙方成都天翔环境股份有限公司（以下
简称“天翔环境”或“上市公司”）签订了第 A011 号的贷款合同（以下简称
“基础合同”），约定由甲方向天翔环境提供借款人民币本金 9,000,000 元。依
据基础合同约定，2015 年 11 月 17 日，甲方向天翔环境实际提供借款人民币本
金 9,000,000 元。
    （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方
本 金 8,000,000 元，利息 571,979.98 元，违约金、罚息以及其他费用等
511.63 元。
    （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，丙方一系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体，丙方二（丁方之子）
系丙方一的实际控制人，丁方系天翔环境、丙方一的实际控制人且为上述贷款
提供个人连带责任担保。
    （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联
方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
    （5）为推进天翔环境司法重整进程，甲方同意，在人民法院裁定受理天翔
环境司法重整之日，甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的 2,172,491.61
元（其中本金 1,600,000 元，利息 571,979.98 元，违约金、罚息以及其他费用
等 511.63 元），该等豁免或减免金额相应抵偿丙方一对上市公司的资金占用。


    1、陈述、保证和承诺
    （1）甲方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承
担民事责任；
    2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
    3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
    （2）丙方承诺并保证：
    1）其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
    2）丙方一通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不
当得利的情况，丙方一实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但
不限于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追
回部分资金，丙方一将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部
分的补偿；
    3）丙方一实际控制人邓亲华、邓翔承诺，将与上市公司持股 5%（含）以
上股东协商,争取前述股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡
部分转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的
补偿。但是，最终丙方一能否追回资金或前述股东能否作出额外补偿安排将视
协商结果和追款进度而定，对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
    （3）乙方、丁方承诺并保证：
    其已知晓本次债务抵偿相关事宜，并将继续承担上述贷款的担保责任。若
因法院最终未裁定受理天翔环境公司的破产重整申请或裁定终止天翔环境公司
的重整程序并宣告天翔环境公司破产等原因导致本协议未发生法律效力或无效
的，丁方将继续对基础合同项下全部债务承担担保责任。
     2、豁免或减免债权的指定用途
     甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的
资金占用，不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
     3、违约责任
     各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。
     4、协议的生效
     本《债务抵偿协议》，自甲乙丙丁四方签署之日起成立，自乙方司法重整获
得人民法院裁定受理之日生效，本协议正本一式四份，甲乙丙丁四方各执一份，
各份具有同等法律效力。
     5、其他约定
     1）若人民法院最终裁定受理天翔环境司法重整，原贷款抵押物的抵押权维
持不变，不做相应减免。
     2）若签订本《债务抵偿协议》后，因法院裁定终止天翔环境公司的重整程
序，并宣告天翔环境公司破产的，本《债务抵偿协议》失效，各方债权债务恢
复原状。同时甲方享有基础合同项下该等债权可产生的其他应收款项。
     三、协议二
     （一）协议相关方
     甲方（债权人）：债权人蔡某某
     乙方（债务人）：成都天翔环境股份有限公司
     丙方：成都亲华科技有限公司
     （二）协议的主要内容
     鉴于：
     （1）甲方于 2017 年 12 月 29 日与乙方成都天翔环境股份有限公司（以下
简称“天翔环境”或“上市公司”）签订了【借款合同】（编号【20171229】）
（ 以 下 简 称 “ 基础 合 同 ”），约 定 由 甲 方向天 翔 环 境 提 供 借款 人 民 币 本 金
60,000,000.00 元。依据基础合同约定，2017 年 12 月 29 日，甲方向天翔环境
实际提供借款人民币本金 60,000,000 元，甲乙双方又于 2019 年 9 月 17 日签订
了【借款合同补充协议】对利率等进行了调整约定。
       （2）截至 2019 年 9 月 30 日，经甲方与天翔环境对账，天翔环境共欠甲方
本金 60,000,000.00 元，利息 20,840,000.00 元，违约金、罚息以及其他费用
等 6,000,000.00 元。
       （3）天翔环境系深圳证券交易所上市公司，丙方系天翔环境实际控制人、
控股股东的控制企业，系主要占用上市公司资金的主体。
       （4）根据天翔环境 2018 年度审计报告显示，天翔环境控股股东及其关联
方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司
的债务问题。
       （5）为推进天翔环境司法重整进程，甲方同意，在人民法院裁定受理天翔
环境司法重整之日，甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的
26,840,000.00 元（其中利息 20,840,000.00 元，违约金、罚息以及其他费用
等 6,000,000.00 元），该等豁免或减免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占
用。


       1、陈述、保证和承诺
       （1）甲方承诺并保证：
       1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承
担民事责任；
       2）其豁免的债权系合法、有效的债权；
       3）其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所
有必要的授权。
       （2）丙方承诺并保证：
       1）其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
       2）丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当
得利的情况，丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但不限
于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部
分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补
偿；
       3）丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺，将与上市公司持股 5%以上股东协
商,争取 5%持股股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分
转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。
但是，最终丙方能否追回资金或 5%持股股东能否作出额外补偿安排将视协商结
果和追款进度而定，对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
       2、豁免或减免债权的指定用途
       甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的
资金占用，不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
       3、违约责任
       各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失。
       4、协议的生效
       本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定
受理之日生效，本协议正本一式三份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法
律效力。
       四、协议对公司产生的影响
       上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述
协议的签订，对满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用
问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极
的影响。截至本披露日，公司共收到债权人签订的《债务抵偿协议》、《债权债
务重组协议》共十五份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人
豁免或减免对公司的债权累计 89,165.12 万元。
       上述协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定
受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法
重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事
项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
       五、备查文件
两份《债务抵偿协议》
特此公告！




                       成都天翔环境股份有限公司董事会
                               2020年4月27日