成都天翔环境股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《成都天翔环境股份有限公司公司章
程》、《成都天翔环境股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为
成都天翔环境股份有限公司（下称：“公司”）的独立董事，本着对全体股东和
公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，
现就公司第四届董事会第四十七次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）等相关规定，报告期内，公司不存在公司的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。截止报告期末，公司控股股东邓
亲华关联公司存在以前年度占用公司资金的情况，资金占用余额为 24.31 亿元。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、报告期内，公司新增一例对外担保，具体情况如下：
                                                            单位：万元    币种：人民币
                            担保额度相关公告                                 是否履
         被担保方                               担保金额 担保余额 担保期限
                                披露日期                                     行完毕
                                                                  2019.2.28-
   美国圣骑士离心机公司     2019 年 02 月 02 日 6,073.9  5,064.62              否
                                                                  2023.2.27
    注：“担保余额”为截止报告期末，美国圣骑士实际到位贷款金额 725.985246 万美元以

2019 年 12 月 31 日中国银行折算汇率 6.9762 换算成人民币金额。

    2、截止报告期末，公司累计对外担保余额为 35,241.89 万元，明细如下：
                                                             单位：万元    币种：人民币
                                                                                  是否履
  担保对象名称   担保额度    实际发生日期        担保余额          担保期
                                                                                  行完毕
大庆绿野环保科      15,000 2017 年 03 月 10 日     15,975.51 2017.3.10-清偿之日    否
技有限公司
四川嘉博文生物
                     4,500 2017 年 06 月 29 日     2,944.07 2017.6.29-2022.6.28   否
科技有限公司
上海傲江生态环
                     1,400 2017 年 10 月 30 日      512.92 2017.10.30-清偿之日    否
境科技有限公司

邓亲华               5,000 2018 年 01 月 15 日     4,634.94 2018.1.15-偿清之日    否

简阳市天翔供排
                   7,515.99 2018 年 02 月 09 日    5,290.84 2018.2.9-清偿之日     否
水有限公司
成都汇凯水处理
                     1,119 2018 年 06 月 15 日         819 2018.6.15-2028.6.14    否
有限公司
美国圣骑士离心
                    6,073.9 2019 年 02 月 28 日    5,064.62 2019.2.28-2023.2.27   否
机公司
合计              40,608.89                       35,241.90

   注：上表中公司为邓亲华提供的担保为 2018 年发生的违规担保。

       3、报告期内，公司不存在未履行审批程序及信息披露义务的对外担保。报
告期末，公司以前年度未履行审批程序及信息披露义务的对外担保 余额为
4,634.94 万元，系为公司控股股东邓亲华向许为杰借款提供担保。
       三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司 2019 年度内部控制的自我评价结论是：公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       我们认为：公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真实的
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
       独立董事段宏女士对本议案发表了弃权的独立意见：
       1、鉴于大股东资金占用的回收和公司进行司法重整等事项具有重大不确定
性，加之新型冠状病毒疫情影响，合并报表的主要组成部分美国圣骑士受到影响
未能如期执行审计等问题，公司 2019 年度财务报表被出具无法表示意见的审计
报告，但公司仍然采用持续经营假设编制财务报表；
       2、截止 2019 年 12 月 31 日，天翔环境公司存在控股股东非经营性占用资金
余额 24.31 亿元。公司方面为解决此问题，自 2018 年 12 月 26 日开始推进司法
重整，2019 年度积极通过与债权人签订《债务抵偿协议》、《债权债务重组协
议》来解决部分大股东资金占用问题，但是截至本报告日，大股东非经营资金占
用问题尚未取得实质性的进展；
    3、公司虽然一直有对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的风险，
但在以往年度仍然发生违规对外担保情况；
    4、公司本期期末的银行存款、多项往来款项在年报审计过程中出现了询证
函未回函金额较大的情况。
    综上，本人无法确认《2019 年度内部控制自我评价报告》是否真实、客观
反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，独立董事认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际情
况，符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，独立董事同意公
司 2019 年度不进行利润分配，并同意将该预案提交 2019 年度股东大会审议。
    五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外
部审计机构的独立意见
    经核，我们认为：
    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计
业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从
业资格。
    2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会
形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰
富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务
审计工作的要求，在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执
业准则，保证了审计工作的持续性和完善性，维护了公司和股东利益。
    3、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障及提高公司审
计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
    4、公司审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构，并将《关于续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构的议案》提
交董事会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次对会计政策进行相应变更，符合财政部等有关部门的相关规定，能
够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定不存在损害公司、公司股东，特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。




                                  独立董事：范自力、段宏、刘兴祥
                                          2020 年 4 月 29 日