证券代码：300362         证券简称：天翔环境           公告编码：2020-084 号

                           成都天翔环境股份有限公司

                    第四届董事会第四十七次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次
会议通知于 2020 年 4 月 17 日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于 2020
年 4 月 29 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事 9
人，实际表决的董事 9 人。会议由董事长叶鹏先生主持。根据公司董事会议事规
则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议情
况如下：
    一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
    公司《2019 年度董事会工作报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站公告的《2019 年年度报告》中的相关内容。
    公司独立董事范自力、刘兴祥、段宏分别向董事会提交了 2019 年度独立董
事述职报告（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在
2019 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    二、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
    董事会听取总经理所作《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，虽然公司在 2019 年持续受经
债务危机影响面临大量诉讼、新订单无法承接等困难，但公司核心管理团队仍充
分运用现有条件保持稳定，并努力推进进入司法重整程序，尽快恢复公司正常生
产经营。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
    受美国疫情影响，美国圣骑士公司 2019 年审计工作受到影响，其 2019 年数
据为未经审计数据。公司根据实际情况编制了公司《2019 年年度报告》及摘要，
内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，董事会同意公司进行披露。
    公司独立董事段宏女士对 2019 年年度报告出具了无法表示意见的弃权票，
理由如下：
    1、关于公司 2019 年度财务报告编制基础的问题
    公司管理层对 2019 年年度财务报表继续采用持续经营假设进行编制。
    受天翔环境公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境公司陷入
债务困境，截至 2019 年 12 月 31 日，天翔环境公司归属于母公司股东的所有者
权益为-173,251.35 万元，逾期债务（不含利息、罚息的本金）262,032.14 万
元。由于到期债务不能偿还，天翔环境公司涉及多起诉讼，其正常生产经营受到
重大影响，导致合同违约，以上信息表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营
能力产生重大疑虑的事项或重大不确定性的情况。
    目前，公司采取的措施为：（1）努力推进控股股东非经营性占用资金的回
收工作；（2）公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免
对公司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用等一揽子方案解
决控股股东资金占用问题。（3）在公司困境时期，公司努力维持生产经营稳定，
缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力，保持管理层及核心管理团队稳定，
努力推动在手环保项目及争取装备制造板块业务订单，支撑企业尽快恢复正常生
产经营，积极发挥美国圣骑士公司的技术优势，保持海外公司稳定发展。
    本人认为：针对上述措施：
    （1）如年报第四节第九项第（三）点所述：“大股东因债务逾期陷入诉讼，
资产已被查封冻结，已签订的债权人债务抵免部分债权用于偿还大股东的占用资
金因公司尚未进入重整程序并没生效，如公司无法进入司法重整程序，制定的一
揽子方案无法实施，其占用公司资金存在无法收回的风险。”因此，第一项措施
能否完成有很大的不确定性；
    （2）至本报告截止日，尽管公司目前已经同部分债权人签订了《债权人抵
偿协议》，但是债权人的豁免前提是公司司法重整顺利成功，按照公司 2020 年
4 月 27 日公告（公告编码：2020-077）的《债权人抵偿协议》第四项条款：协
议对公司的影响所述：“截止本披露日，公司共收到债权人签订的《债务抵偿协
议》、《债权债务重组协议》共 15 份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条
件下，债权人豁免或减免对公司的债权累计额 89165.12 万元。上述协议为附条
件生效协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。”按照年
报第五节第十八项第 2 点披露“2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级
人民法院提交了重整申请。公司正在积极推进司法重整程序，公司能否进入司法
重整程序存在重大不确定性，”因此第二项措施仍然存在重大的不确定性；
    （3）经现场观察，公司设备完好，场地井然有序，如果有订单应该能够恢
复正常生产经营。但是眼下公司债务缠身，现金流匮乏，大量的 PPP 项目停工，
这样的情况下，获取到订单恢复生产相当困难。如年报第四节第 2（4）项所述，
公司报告期内没有签订重大的销售合同。加上如年报第四节第一项第（二）点所
述“因新型冠状病毒疫情影响，美国圣骑士及其上下游客户均受到影响，现美国
圣骑士约 75%员工采取居家办公或隔离，在手订单执行受阻，与客户的关系维护
中断，新订单的签订也受到一定影响。”同时，如年报第五节第十八项第 12 点
所述：“ 截止本报告披露日，美国圣骑士公司 900 万美元借款已部分到位，公
司应付美国圣骑士公司剩余 20%股权收购款出现逾期。”因此，公司能否发挥或
利用美国圣骑士公司的技术优势尚存在重大的不确定性。
    鉴于上述原因，本人仍然对天翔环境公司改善持续经营能力的具体计划和措
施持存有疑虑，天翔环境公司的持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判断
天翔环境按照持续经营假设编制 2019 年年度财务报表是否适当。
    2、关于公司大股东非经营资金占用坏账准备计提是否充足的问题：
    截止 2019 年 12 月 31 日，天翔环境公司存在控股股东非经营性占用资金余
额 243,101.71 万元，2019 年 12 月 31 日按账龄分析法计提比例 10%仅计提了
24,310.17 万元的信用减值损失。
    本人认为：虽然公司正积极推进司法重整，并通过与债权人签订《债务抵偿
协议》、《债权债务重组协议》来解决部分大股东资金占用问题，但是由于控股
股东名下主要资产均已被司法查封冻结，能否进入司法重整程序尚不明朗，控股
股东非经营占用公司资金仍存在无法收回的风险，且对公司的财务报表产生重大
影响。因此，公司在 2019 年报中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、
合适，本人无法表示意见。
    3、关于公司报告期内的境外公司报表未经审计的问题：
    本报告期，天翔环境公司合并财务报表编制范围内的重要组成部分美国
CentrisysCapital,Inc（以下简称圣骑士资本）及其子公司无法如期提供审计所
必需的相关资料。从年报披露的情况看，公司实现营业收入虽然较去年同期有所
增加，但是本期收入中来自境外的收入为占比较高，且公司前五名的供应商和销
售客户大多为海外客户。
    本人认为：由于中国及美国相继发生的新冠疫情，导致审计师无法对纳入合
并报表范围的圣骑士资本 2019 年合并财务报表进行审计，也无法执行有效的替
代性程序来获得充分、适当的审计证据判断圣骑士资本 2019 年合并财务报表是
否公允反映其财务状况和经营成果，及其对天翔环境公司 2019 年合并财务报表
的影响。鉴于此，本人对合并报表的财务数据无法表示意见。
    4、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题
    报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入债务困境，环保项目推进基本
停滞，部分环保项目被动终止，导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，
在本次审计中，出现了往来款函证大量未回函情形，因此，公司目前的应收款项
回收情况很不乐观。
    本人认为：如年报第四节第九项第（三）第 5 点所述：公司陷入债务危机，
失去了获取新订单的机会和执行能力，目前主要以承接来料加工订单为主维持基
本经营，主要客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态，对前期应收账款的回
收相对缓慢。由于项目违约及停工造成的影响，应收账款的回收存在较大的不确
定性，本人对应收账款坏账准备计提的充分性无法表示意见。
    5、关于公司 2019 年年度报告对外担保的事项和数额是否完整的问题
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计 35,241.89 万元，违规对
外担保余额合计 4,634.94 万元。本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规及
公司有关规定，对 2019 年年度报告中对外担保披露情况进行了认真审阅。
    本人认为：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的
风险，但仍然发生违规对外担保情况。鉴于公司对外担保相关内控制度于 2018
年度失效，并且很多担保事项具有延续性，截至 2019 年 12 月 31 日，对于管理
层是否严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司半年报披露的对外
担保事项和数额是否完整，本人无法表示意见。
    6、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
    如年报第五节重要事项说明第十六项其他重大事项说明第 6 点所述：公司因
陷入债务危机，资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截至 2019 年 12 月 31
日，涉案金额为 315011.19 万元。
    本人认为：截至 2019 年 12 月 31 日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉
讼部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可
能会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结
果的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认 2019 年度报告
中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
    7、关于公司 2018 年度以及 2019 年度财务报告被出具无法表示意见的情形
尚未消除的问题
    信永中和会计师事务所为公司财务报告的审计机构，其为公司 2018 年度财
务报告出具了无法发表意见的审计报告。截止 2019 年年度报告披露日，导致公
司被出具无法表示意见的情形尚未消除，并且出现了更多不确定的事项。信永中
和会计师事务所对公司 2019 年度的财务报告仍然出具了无法表示意见的报告。
    本人认为：鉴于上述情况且就目前了解的情况，暂无有效措施能使得公司得
以实质性的改善，故本人对 2019 年年报披露的财务数据无法表示意见。
    本人已于 2020 年 3 月 12 日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一切
相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会
全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关
义务。
    本人同意按期公布 2019 年年度报告，但鉴于存在多项重大不确定性事项，
本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。
    《2019 年年度报告》全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       四、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
    《2019 年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    独立董事段宏女士对本议案投了弃权票，理由与《2019 年年度报告》一致，
详见议案三中段宏女士的独立意见。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       五、审议通过了《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司 2019 年
度内部控制的自我评价结论是：公司不存在财务及非财务报告内部控制重大缺
陷，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    独立董事段宏女士对本议案发表了弃权的独立意见：
    1、鉴于大股东资金占用的回收和公司进行司法重整等事项具有重大不确定
性，加之新型冠状病毒疫情影响，合并报表的主要组成部分美国圣骑士受到影响
未能如期执行审计等问题，公司 2019 年度财务报表被出具无法表示意见的审计
报告，但公司仍然采用持续经营假设编制财务报表；
    2、截止 2019 年 12 月 31 日，天翔环境公司存在控股股东非经营性占用资金
余额 24.31 亿元。公司方面为解决此问题，自 2018 年 12 月 26 日开始推进司法
重整，2019 年度积极通过与债权人签订《债务抵偿协议》、《债权债务重组协
议》来解决部分大股东资金占用问题，但是截至本报告日，大股东非经营资金占
用问题尚未取得实质性的进展；
    3、公司虽然一直有对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的风险，
但在以往年度仍然发生违规对外担保情况；
    4、公司本期期末的银行存款、多项往来款项在年报审计过程中出现了询证
函未回函金额较大的情况；
    综上，本人无法确认《2019 年度内部控制自我评价报告》是否真实、客观
反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    《2019 年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
       六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度外部审计机构的议案》
    经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构，聘任期为一年。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       七、审议通过了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》
    《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       八、审议通过了《2019 年度审计报告》
    《2019 年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       九、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案》
    鉴于公司处于债务困境且 2019 年度亏损严重，综合考虑公司经营实际情况，
为了尽快实现脱困，恢复公司正常生产经营，亦为全体股东的长远利益考虑，公
司拟不进行 2019 年度利润分配。
    董事会同意公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
份。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       十、审议通过了《公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一》
    《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告文件。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《2020 年第一季度报告》
    公司根据实际情况编制了公司《2020 年第一季度报告》，内容真实、准确、
完整地反映了公司 2020 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    公司独立董事段宏女 2020 年第一季度报告出具了无法表示意见的弃权票，
理由如下：
    段宏女士对 2019 年年报披露的财务数据无法表示意见，鉴于 2020 年第一季
度报告编制基础是基于 2019 年末数据，故对 2020 年第一季度报告披露的财务数
据无法表示意见，具体详见议案三。
    《2020 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告文件。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知进行的合理变更，符合相关
规定，执行该变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公
司财务报表产生重大影响，不涉及对前年度的追溯调整。公司董事会同意本次对
会计政策的变更。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于 2020 年 5 月 22 日下午 15：
00 在公司三楼会议室召开 2019 年年度股东大会。
    会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开
2019 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！




             成都天翔环境股份有限公司董事会
                    2020 年 4 月 29 日