成都天翔环境股份有限公司
关于 2019 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 5 日收到贵
部发出的《关于对成都天翔环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询
函【2020】第 123 号，对 2019 年年报相关事项进行了问询。公司对此高度重
视，并对问询函内容进行了认真核实，下面就贵部提出的有关问题作如下回复：
1.2018 年年报显示，你公司违规为实际控制人提供担保的期末余额为
3,443.44 万元，2019 年末违规担保余额为 4,634.94 万元，相关违规担保预计将在
3 个月内解除。
（1）请结合上述担保的判决或仲裁结果、相关违约金及罚息的计算过程，
核查说明报告期末违规担保余额披露是否准确，是否存在新增未披露的违规担
保事项；
（2）请补充说明你公司为解除上述担保采取的措施，以及截至回函日的进
展情况。
答：
（1）公司 2019 年 3 月收到的深圳仲裁委员会就公司违规为实际控制人邓亲
华提供担保向许为杰借款逾期未偿还事宜做出的《裁决书》（2018）深仲裁字第
2408 号，裁决被申请人邓亲华偿还借款本金余额 32,000,000 元、暂计至 2018 年
6 月 8 日的逾期利息及逾期罚息 2,168,067 元、财产保全费 5,000 元、财产保全担
保费 25,036 元、仲裁费 236,326 元，合计 34,434,429.00 元（不含自 2018 年 6 月
9 日起至清偿之日止以贷款本金人民币 32,000,00 元为基数按年利率 24%的标准
计算向许为杰支付逾期利息及逾期罚息），公司承担无限连带偿还责任。公司在
2019 年 3 月 1 日披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编码：2019-043 号）
及自 2019 年 3 月 7 日起至今每月前五个交易日披露的《关于公司银行账户被冻
结的风险提示公告》中做了如实披露。2019 年末此笔违规担保余额 4,634.94 万
元除含前述金额外，还包括根据裁决书核算的自 2018 年 6 月 9 日至 2019 年 12
月 31 日的以贷款本金人民币 32,000,000 元为基数按年利率 24%的标准计算的逾
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期利息及逾期罚息，该笔违规担保预计将于 2020 年 12 月 31 日前解除。详见公
司与本回复函同日披露于巨潮资讯网的《关于 2019 年年度报告、2020 年第一季
度报告更正公告》、《2019 年年度报告（更新后）》。
公司除上述违规担保外，不存在新增未披露的违规担保事项。
（2）控股股东邓亲华非经营性资金占用里包含其违规担保余额，公司正努
力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作，与其积极进行磋商，要求其制定
切实可行的还款计划。控股股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股票、
4.15 万千瓦水电站、成都天府新区 20 亩商业用地、 间接持有 AS 公司及欧绿保
项目的股权等（上述资产已被司法查封冻结）。控股股东正在全力配合公司制定
还款方案，控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺 ：“在符合法律法规规定及
规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解
决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。目前正在采取的措施有：公
司债权人、公司、公司大股东实际控制企业签订附条件生效的债务抵偿协议，公
司债权人同意，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，豁免或减免上市公
司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用，债权人代替大股东偿
还的债权比例为 1：1，金额合计不超过 14 亿元（以实际与各债权人签订协议
偿还的金额为准）。截至本函回复日，公司收到债权人签订的《债务抵偿协议》、
《债权债务重组协议》共十五份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，
债权人豁免或减免对公司的债权累计 89,165.12 万元用于代替大股东偿还其对上
市公司的资金占用。2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提
出了重整申请。公司正积极推进进入司法重整程序，引入产业战略投资者完成控
股权转让、化解公司的债务风险，通过一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽
快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。
2. 你公司 2018 年、2019 年度财务报告均被会计师出具无法表示意见的审
计报告。除 2018 年度审计意见已涉及的事项及新冠疫情导致重要子公司审计受
限外，形成 2019 年无法表示意见的基础还包括询证函未回函科目及金额进一步
增加。你公司在内控自我评价报告中认定财务报告和非财务报告的重大及重要
缺陷数量均为 0。
（1）请会计师说明相关科目函证的标准、覆盖率、发出时间及实际回函率；
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（2）请你公司补充说明除疫情影响外是否存在其他导致回函率低的原因，
如是，请结合相关原因说明对于内部控制的评价是否审慎合理。
答：
（1）会计师意见：
1）相关科目函证的标准
我们在审计过程中，根据财务报表整体重要性水平，结合公司财务报表科目
明细的实际情况，我们选取函证科目本年发生额较大或余额较大明细进行函证。
具体选样如下：
银行存款、长期借款、短期借款：省外账户余额小不足以支付银行函证手续
费且不接受邮寄函证账户及未及时变更银行预留印鉴章账户，银行需亲函或变更
预留印鉴章才能发函，公司因债务危机考虑到亲函及变更印鉴章需增加费用未发
函，除睡眠户不接受函证及前述未发函外，我们对其他银行账户全部发函；对未
能获取到被询证人信息以外的民间借款及结合银行存款发函的金融机构借款全
部发函。
应收账款、预收账款：对年末余额在 100 万元以上（含 100 万元）或本年交
易额较大客户进行函证。
其他应收款：因大股东占用资金已确认未偿还，故函证未对大股东占用资金
往来进行发函。对其余单位账面余额在 100 万元以上（含 100 万元）或本年发生
额较大的往来单位（个人）进行函证。
应付账款、预付账款：因公司各组成部分经营规模及业务不同，选样根据各
组成部分实际单独确定。
天翔环境：1）本年交易额 100 万以上的供应商；2）账龄 1 年以上应付余额
300 万以上的供应商；3）账龄 1 年以上应付余额大于 100 万元且本期交易金额
40 万元以上的供应商；4）预付余额 40 万上的供应商；天保装备：1）本年交易
额大于 100 万的供应商；2）预付余额大于 40 万的供应商；天保汇同；1）应付
发生额大于 50 万或余额大于 50 万的供应商；2）预付发生额大于 40 万的供应商；
天圣环保：本年交易额大于 200 万元或余额大于 200 万元的供应商。
其他应付款：考虑到限制性股票激励回购义务应付余额、及预计费用等金额
系根据税法及合同约定计算结果挂账，对方单位核实金额存在一定困难或争议，
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我们未对此部分往来进行函证（除金额双方确认或通过诉讼确定外）。对其他往
来单位，选取年末余额在 100 万元以上（含 100 万元）以及本年发生额较大往来
单位进行函证。
长期应付款：长期应付款主要系公司融资租赁业务及根据《融资租赁合同承
租人变更协议书》产生的长期应付款，天翔环境前期已与相关单位核对过往来，
我们全部进行函证，函证金额包括将于 1 年内到期租金、1 年以后到期租金、逾
期租金、留购价款以及根据合同计算的与逾期租金相关的违约金、罚息等。
2）相关科目的函证覆盖率、发出时间及实际回函率
我们 2020 年 3 月下旬开始对天翔环境进行现场审计，我们进场后选取函证
样本落实被函证单位联系人姓名、电话、发函地址等函证信息，在 4 月上旬审计
项目组陆续独立发出询证函。
相关科目的函证覆盖率及实际回函率如下：
单位：万元
账面余额（注 函证覆盖
报表科目 发函金额 回函金额 回函率 备注
1） 率(%)
银行存款 3,911.81 3,675.93 93.97 67.40 1.83
应收账款 34,602.76 31,923.85 92.26 13.50 0.04
其他应收 注2
260,916.82 18,297.77 7.01 258.05 1.41
款
预付账款 2,267.80 858.03 37.84 61.53 7.17 注3
预收账款 2,029.22 3,370.14 166.08 625.35 18.56 注4
应付账款 48,620.83 12,516.59 25.74 5,944.75 47.49 注5
其他应付 注6
62,073.53 17,158.01 27.64 777.00 4.53
款
长期应付 注7
86,209.28 96,542.96 111.99 9,941.69 10.30
款
短期借款 183,168.68 180,605.42 98.60 19,564.00 10.83
长期借款 78,789.49 58,789.49 74.62 10,000.00 17.01
注 1：上表账面余额未含美国 CentrisysCapital,Inc 合并报表的相关科目财务
数据；回函率系收到回函的样本金额占发函金额比率；
注 2：其他应收款发函覆盖率低，主要系账面余额含大股东占用资金
243,101.71 万元,不含大股东账面余额发函覆盖率为 102.71%（主要系发函金额中
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含审计调减金额）；
注 3：预付账款发函覆盖率低，主要系账面余额含审计调增金额 583.09 万元，
审计调整前发函实际覆盖率为 50.93%；
注 4：预收账款发函覆盖率超过 100%，主要系发函金额含江苏金融租赁有
限公司（以下简称江苏金租，）在集团合并层面因与江苏金租发生的销售设备与
融资租赁业务应抵金额 2,071.65 万元，不含此抵销发函覆盖率为 63.99%；
注 5：应付账款发函覆盖率低，主要系应付账款中建安装工程有限公司（以
下简称中建安装）金额 20,091.40 万元及 2018 年度暂估简阳市国土资源局征地成
本 4,351.82 万元；因三方（简阳水务、中建安装以及简阳水务局）拟签订协议将
简阳市 38 个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP 项目转由中建安装承接，协议签订
后扣除简阳水务已支付给中建安装的款项后由简阳水务局支付给中建安装，公司
考虑到协议尚未正式签订未提供函证信息，不含前述两项账面余额发函覆盖率为
51.77%；
注 6：其他应付款发函覆盖率较低，主要系账面余额中含限制性股票回购义
务其他应付款、税金罚款及预提费用合计 38,091.20 万元，账面余额扣除前述金
额后发函覆盖率为 71.54%；
注 7：长期应付款发函覆盖率超过 100%，主要系发函金额包含与租赁业务
相关的违约金及罚息等。
（2）除疫情影响外其他导致回函率低的原因主要有：
1）其中，银行存款科目由于公司主要银行账户冻结部分银行未回函，部分
银行已提起诉讼不愿回函，后续将结合公司债务脱困方案的实施解决回函问题；
2）公司因债务纠纷陷入大量诉讼，公司主要银行账户被冻结，为确保正在
执行的订单尽早交付，公司采用了委托子公司收付款替代措施履行合同义务；同
时相关诉讼判决后要求客户协助执行，部分客户对偿还款项持观望态度，增加了
应收账款函证难度，公司将采取催收和现场协调相结合等方式努力确保函证回收
率。
其他应收款主要是法院划扣至法院账户的冻结资金，可能受疫情等因素影响
暂未收到法院回函，公司后续将积极与法院联系完成回函工作。
3）因公司大部分债务都处于诉讼未决阶段，包括预收账款、应付账款、其
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他应付款账、长期应付款、短期借款、长期借款科目涉及的债权人顾虑较多，尤
其涉及违约金、罚息等金额的确定可能会影响其权益，不愿轻易对债权金额进行
回函，公司将继续保持和债权人的沟通协调，同时结合诉讼进展、未来司法重整
程序的推进等方式努力确保函证回复。
上述原因主要是由于公司因债务逾期陷入大量诉讼，公司主要银行账户被冻
结造成，不是因为公司内部控制缺陷原因形成，故公司对于内部控制的评价是审
慎合理的。
3. 报告期末你公司控股股东非经营性占用资金余额为 243,101.71 万元，你
公司对此按账龄分析法计提 10%的坏账准备。目前控股股东名下主要资产均已
被司法查封冻结，根据你公司前期披露公告，债权人同意在公司重整获得人民
法院裁定受理的条件下，豁免或减免部分债权用于代替控股股东偿还资金占用，
金额合计不超过 14 亿元。请结合控股股东财务状况、重组方案的不确定性、债
权人有条件减免债权的金额无法覆盖全部资金占用额等因素，补充说明对相关
应收款项仅按 10%计提坏账准备的充分性及合理性。
答：
（1）2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申
请。自收到相关通知至今，公司管理层一方面努力维持生产经营稳定，维持公司
管理层及核心管理团队稳定，另一方面，积极推进司法重整程序，希望尽快进入
重整程序，恢复公司生产经营，恢复盈利能力。公司多次组织债权人会议，与监
管机构、政府部门、主要债权人等保持积极沟通，努力满足监管机构对于切实可
行解决控股股东对公司的资金占用问题的要求。截至目前，公司收到债权人签订
的《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》共十五份，在公司重整获得人民法院
裁定受理的条件下，债权人豁免或减免对公司的债权累计 89,165.12 万元用于代
替大股东偿还其对上市公司的资金占用。同时，公司仍在积极与其他主要债权人
磋商，如相关协议能顺利签订，公司控股股东非经营性占用上市公司资金大部分
将得以妥善处理，剩余部分将在重整方案中一并解决。
（2）如上所述公司及大股东正在积极推进占用资金回收工作，公司将尽全
力保障全额收回占用资金，减少公司损失。由于 2019 年年报时，公司尚未收到
法院批准进入司法重整的相关文件，出于谨慎性考虑，故在 2019 年年度根据公
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司相关会计政策，结合占用资金的账龄，2019 年年度非经营性占用资金计提比
例为 10%。在 2019 年年报时，由于重组工作正积极推进，和债权人协商的工作
也在积极开展，故 2019 年年报依据账龄对控股股东占用资金计提坏账准备，已
充分反映其信用风险，若公司不能进入重整程序，公司会重新评估其信用风险，
根据预期可回收情况改变坏账计提比例。
4. 你公司于 2019 年 5 月 22 日收到中国证监会四川监管局出具的《行政处
罚决定书》，认定公司未及时披露实际控制人非经营性占用资金及相关关联交易
等事项，部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼，你公司对
此计提预计负债 5,153.83 万元。
（1）请补充披露截至回函日已提出索赔的诉讼人数及金额；
（2）请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日
至揭露日之间股东人数、持股数量及股价走势说明计提是否充分合理。
答：
（1）截至本回复日，公司已收到 56 名投资者的索赔诉讼材料，索赔金额为：
933.37 万元。
（2）预计负债测算情况：
法律依据：
中华人民共和国最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》第十八条、第二十条、第三十条、第三十一条、第三十二条、
第三十三条。
赔偿范围：
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十
八条、第三十条，证券赔偿范围为：在发生虚假陈述实施日至揭露日买入；在揭
露日后卖出或继续持有的股份相应的损失。投资人实际损失包括：投资差额损失；
投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或
者基准日，按银行同期活期存款利率计算。
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二
十条、第三十三条，结合证监会《行政处罚决定书》，公司暂定 2018 年 1 月 1
日为虚假陈述实施日。公司于 2018 年 10 月 12 日在巨潮资讯网披露了《关于 2018
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年半年报问询函的回复》，该回复中披露了公司控股股东及其关联单位对公司非
经营性资金占用 22.84 亿元及违规担保事宜，故暂定 2018 年 10 月 12 日为揭露
日。最终实施日与揭露日日期以法院判决为准。
自 2018 年 10 月 12 日起，至股票累计成交量达到可流通部分 100%之日为基
准日，即：2018 年 12 月 24 日。
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十
八条规定，证券虚假陈述赔偿范围为：2018 月 1 月 1 日至 2018 年 10 月 12 日买
入的股份以及在 2018 年 10 月 12 日后因卖出股份发生亏损，或者因持续持有该
股份而产生亏损。公司通过 2018 月 1 月 1 日、2018 年 10 月 12 日的全体股东股
份数量差额估算出此期间买入公司股份数量约为 62,118,611 股（不含期间频繁买
卖的股份）。
计算过程及结果：
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三
十一条、第三十二条，计算过程及结果如下：
计算公式：
1）2018 年 12 月 24 日前卖出的股票，其差额损失为：
（持仓平均成本价-卖出平均价）*股数
2）2018 年 12 月 24 日后还没有卖出的股票，其差额损失为：
[持仓平均成本价-(披露日到基准日基间平均收盘价)]*股数
如果成本价低于卖出价或者(披露日到基准日基间平均收盘价)，就不能认为
受到投资损失。
相关价格的确定：
公司自 2018 年 6 月 8 日起至 2018 年 12 月 9 日期间停牌，赔偿范围为 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 12 日期间买入的股份，在测算投资者损失时，“持仓
平均成本价”暂定为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 7 日的交易均价，即：11.28
元/股；“卖出平均价”与“披露日到基准日基间平均收盘价”一致，暂定为揭露
日 2018 年 10 月 12 日至基准日 2018 年 12 月 24 日的交易均价为 6.5 元/股。
赔偿金额计算过程及结果：
1）投资损失
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公司自 2018.12.10 复牌至基准日 2018.12.24 期间 11 个交易日股票换手率即
达到 100%，故按照 2018.1.1 日至 2018.10.12 买入的股票在 2018.12.24 前全部卖
出计算。
综上所述，投资差额损失的公式为：
（持仓平均成本价 11.28 元/股-卖出平均价 6.5 元/股）*股数 62,118,611
=4.78 元/股*62,118,611 股=296,926,960.58 元
2）佣金、印花税和利息
A、印花税：根据《财政部、国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花
税征收方式的通知》，目前股票交易印花税仅对出让方征收，故不存在股票交易
印花税损失。
B、佣金暂按 3‰：296,926,960.58*3‰=890,780.88 元
C、利息暂按央行基准活期存款利率为 0.35%，计算时间暂定 2 年：
(296,926,960.58+890,780.88)*0.35%*2 年 =298,114,668.42*0.35%*2 年
=2,084,724.19 元。
小计：2,975,505.07 元
上述赔偿金额预计合计：299,902,465.65 元（不含揭露日后因卖出股份发生
的亏损，或者因持续持有股份而产生的亏损）
公司股价相关指数：
实施日 揭露日 基准日 基准日
项目
2018.1.1 2018.10.12 2018.12.24 较实施日
-7.33
公司股价（元/股） 12.92 8.69 5.59
(-56.73%)
创业板综合指数 -681.12
2202.24 1521.12 1559.24
399102 (-30.93%)
中证环保指数 -701.36
1739.44 1038.08 1091.82
000827 (-37.23%)
中证环保产业指数（000827）是根据联合国环境与经济综合核算体系对于环
保产业的界定方法，将符合资源管理、清洁技术和产品、污染管理的公司纳入环
保产业主题，采用等权重加权方式，反映上海和深圳市场环保产业公司表现。从
公司的主营业务情况及营收占比，公司属于环保行业，公司证券系统风险应参照
中证环保产业指数的涨跌幅。
实施日 2018 年 1 月 1 日至揭露日 2018 年 12 月 24 日期间，公司股价下跌
9
-56.73%，中证环保产业指数下跌-37.23%，计算投资者的损失时应扣除证券系统
风险系数：37.23%/56.73%*100%=65.63%，因此，公司虚假陈述行为造成投资者
损失的比例为 1-65.63%=34.37%，金额为：299,902,465.65 元*34.37%=10307.65
万元（借鉴方正科技一审法院“同步指数对比法”计算市场系统风险扣除比例，
此计算方法得到了二审法院上海高院的支持）。
目前公司相关案件虽尚未判决，公司委托泰和泰律师事务所对所有原告提交
的证据及其股票交易情况进行详细分析，结合司法实践，综合考量证券市场系统
风险因素，并结合其他上市公司处理类似案件的经验，公司 2019 年度计提预计
负债金额为上述金额的 50%，即：5153.825 万元。
综上，公司认为上述预计负债的计提是充分合理的。
5. 你公司在年报中称，控股子公司美国圣骑士离心机公司（简称“美国圣
骑士”）审计工作受疫情影响，仅能获取未经审计数据。报告期内成都圣骑士环
保科技有限公司（持有美国圣骑士 80%股权）实现营业收入 32,397.21 万元，同
比增长 23.94%，净利润为亏损 22,819.84 万元，与去年基本持平。2020 年一季
报显示你公司营业收入同比增长 69.25%，主要为圣骑士业务增加所致。
（1）请补充披露美国圣骑士最近两年一期的营业收入、营业成本、期间费
用等主要财务指标，并对比分析其毛利率是否存在明显差异，如是，请说明原
因；
（2）请结合疫情期间美国圣骑士的生产经营及人员到岗情况说明 2020 年
一季度收入增长的原因。
答：
（1）美国圣骑士有限公司最近两年一期的的营业收入、营业成本、期间费
用等主要财务指标如下表：
单元：美元
营业收入 营业成本 毛利率 期间费用 净利润
2018 年 39,041,932.61 29,340,979.61 24.85% 11,384,835.08 -5,295,134.17
2019 年 46,952,553.91 37,462,761.11 20.21% 10,281,069.37 -7,534,249.86
2020 年 1 季度 13,516,531.94 11,020,803.14 18.46% 2,843,884.97 -92,443.57
毛利率下降的主要原因：由于 2018 年公司陷入债务困境，到期债务不能偿
还，面临大量的诉讼，公司主要资产、账户被查封冻结，失去融资能力，生产经
营受到重大影响，在债务困境期公司向美国圣骑士提供生产制造、交付配套产品
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及配件受到重大影响，美国圣骑士公司不得不以更高的价格从其他供应商购买，
造成成本上升。圣骑士下属公司 CNP 新增提供污泥处理解决方案的业务于 2019
年开始产生收入，但前期毛利较低。
（2）美国圣骑士公司所在地位于威斯康辛州基诺沙工业园区，该工业园区
位于伊利诺伊州和威斯康辛州交界处，距离美国疫情较严重的芝加哥（疫情严重
情况仅次于纽约和新泽西州）约 50 分钟车程，受其疫情影响很大。伊利诺伊州
和威斯康辛州最新居家令延长至 5 月 26 日，美国政府将商业分为核心与非核心
两类，威斯康辛州所有非核心商业均被政府要求关停，美国圣骑士作为核心商业，
没有关停。美国圣骑士目前共有员工约 110 人，能正常办公的员工约 75%，由于
车间工作环境相对办公室较宽敞，通风环境也较好，一线工人后续基本可以正常
的上班，生产可以得到保障。
尽管美国疫情 3 月开始爆发，但对美国圣骑士一季度的生产经营影响不大，
主要系公司前期在手订单充足，美国圣骑士 2020 年一季度基本的生产制造较为
稳定，完成并确认收入的订单金额较大。同时根据现阶段疫情情况，预计原有订
单会延迟或者取消，目前尚不好判断；如果疫情进一步恶化，新的销售机会可能
会丧失。
6. 2020 年 3 月 31 日，你公司披露公告称因贷款归还逾期，芜湖长嘉投资基
金（有限合伙）提起诉讼，要求行使对美国圣骑士 80%的所有权以及美国圣骑
士房地产公司 100%的所有权。
（1）请补充说明上述诉讼事项截至回函日的进展情况；
（2）请结合美国圣骑士占你公司总体业务的比重分析说明预期诉讼结果对
你公司生产经营的影响，以及你公司拟采取的应对措施。
答：
（1）芜湖长嘉投资基金（有限合伙）于纽约当地时间 2019 年 12 月 9 日向
纽约郡的州法院（the Supreme Court of the State of New York, New York County）
起诉我司美国全资子公司 Centrisys Capital, Inc.；2020 年 3 月 9 日，我司通过代
理律师中伦律师事务所纽约办公室请求将该案移送管辖至美国联邦地区法院纽
约南区（United States District Court for the Southern District of New York），该请求
得到法院许可，案号为：Case 1:20-cv-02089-VEC。纽约当地时间 4 月 29 日，我
11
司向联邦地区法院提交了要求驳回原告诉讼请求的动议。此后，原告请求修改诉
状并被许可。截止今日，我司尚未收到修改后的诉状。待原告提交修改后的诉状
后，我司将视原告修改后诉状的内容通过代理律师向法院提交新的请求驳回原告
诉讼请求的动议（motion to dismiss）或者提交答辩状。
（2）美国圣骑士公司占公司总体业务比重较大，由于芜湖长嘉投资基金（有
限合伙）主要诉讼主张要求作出宣告其可以立即行使对美国骑士房地产公司的
100%所有权和对美国圣骑士公司的 80%所有权，上述诉讼目前尚未对公司生产
经营造成重大影响，但如果公司败诉公司将丧失对美国圣骑士和美国圣骑士房地
产公司的所有股权。
芜湖长嘉投资基金（有限合伙）提起诉讼主要是由于受天翔环境公司控股股
东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境无法偿还其债务。2018
年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。公司正在积
极推动公司债权人、公司、公司实际控制人签订附条件生效的债务抵偿协议，积
极推进进入司法重整程序，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债
务风险，通过一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，公
司债务问题的解决和生产经营的恢复将从根本上解决上述纠纷。
7. 你公司截至报告期末应收账款余额为 42,226.98 万元，其中按单项计提坏
账准备的应收账款为 35,134.77 万元，总体计提比例为 61.79%；按账龄组合计提
坏账准备的应收账款为 7,092.21 万元，其中 1,274.87 万元款项账龄为 4－5 年，
计提比例为 80%。
（1）请补充说明较 2018 年新增按单项计提坏账准备的应收账款明细，包
括交易对方、账面余额、账龄、计提比例及原因等，并自查说明相关客户与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（2）对于账龄为 4－5 年的应收账款，请结合相关收入约定的付款期限及
客户的履约能力说明未对其按单项计提坏账准备的原因及合理性；
（3）按单项计提及按账龄组合计提坏账准备的应收账款期初数与 2018 年
年报对应期末数不一致，请核实是否有误，如是，请予以更正。
答：
（1）2019 年新增按单项计提坏账准备的应收账款如下表所示：
12
计提比
单位名称 账面余额 账龄 计提原因
例%
客户一 47,102,518.00 2-3 年 100.00% 预计款项难以收回
前期出售产品不达标但未提
客户二 6,400,000.00 3-4 年 100.00% 供后续整改及更换，尾款预计
难以收回
前期出售产品不达标但未提
客户三 3,148,000.00 3-4 年 100.00% 供后续整改及更换，尾款预计
难以收回
双方合作的项目不达预期，预
客户四 3,000,000.00 1-2 年 100.00%
计难以收回
客户五 1,845,524.50 4-5 年 100.00% 预计款项难以收回
其 他单项 金
3,522,913.99 100.00% 预计款项难以收回
额不重大
合计 65,018,956.49
客户一计提原因：本公司子公司天圣环保工程（成都）有限公司与客户一于
2017 年签订了关于简阳若干乡镇河道环保机械清淤施工合同。本项目为简阳 38
个乡镇污水项目土建方分包给客户一，客户一又分包给天圣环保工程（成都）有
限公司的项目。因 2018 年公司资金链断裂，造成由公司中标并执行的简阳 38
个乡镇污水项目无法按期完工交付，从而导致该项目土建施工方中建安装工程有
限公司无法与业主正常结算。由于公司原因导致工程无法正常结算，土建方由于
其资金长时间不能收回，对其造成损失，对分包给公司的清淤项目不予结算，公
司预计该款项难以收回，故全额计提坏账准备。
客户二计提原因：公司与客户二主要是销售含油污泥设备处理设备，该余额
为未收尾款部分，由于前期设备是基于实验用污泥进行研发，后期由于各个污泥
处理现场含油污泥里包含的渣滓远超于实验用污泥，公司需进一步完善设备的筛
分系统才能提升污泥处理效率和标准，由于 2018 年公司资金断裂后无法进行该
部分系统的提升，造成客户二在为业主进行含油污泥处理时效率不达标，公司预
计尾款难以收回，故全额计提坏账准备。
客户三计提原因：公司与客户三主要是销售含油污泥设备处理设备，该余额
为未收尾款部分，由于前期设备是基于实验用污泥进行研发，后期由于各个污泥
处理现场含油污泥里包含的渣滓远超于实验用污泥，公司需进一步完善设备的筛
分系统才能提升污泥处理效率和标准，由于 2018 年公司资金断裂后无法进行该
部分系统的提升，造成客户三在为业主进行含油污泥处理时效率不达标，公司预
13
计尾款难以收回，故全额计提坏账准备。
客户四计提原因：公司与客户四主要是销售含油污泥设备处理设备，由于前
期设备是基于实验用污泥进行研发，后期由于各个污泥处理现场含油污泥里包含
的渣滓远超于实验用污泥，公司需进一步完善设备的筛分系统才能提升污泥处理
效率和标准，由于 2018 年公司资金断裂后无法进行该部分系统的提升，造成客
户四在为业主进行含油污泥处理时效率不达标，公司预计款项难以收回，故全额
计提坏账准备。
客户五计提原因：公司子公司天圣环保工程（成都）有限公司与客户五主要
是合作 2014 年成都市第三至第八污水处理厂新增脱水机安装调试项目，该部分
余额为合同未收款余额，合同签订后，公司提供了配套系统零部件，并在各厂进
行了离心机脱水机系统的安装和调试工作。由于 2019 年 4 月，客户要求公司对
该项目遗留问题在 4 个工作日内进行全方便整改，否则将自行处理，费用从合同
剩余款项中扣除，公司认为按双方前期协商，公司已对三厂遗留问题进行了调试，
达到验收要求，但三厂一直不予安排组织验收工作，故只好暂停剩余其他厂的调
试工作，要求客户五促使三厂进行组织验收工作，再进行剩余厂的调试工作。同
时公司认为客户五要求在 4 个工作日完成对剩余五个厂的调试工作不具备执行
的可能性，已回函不予认同，故双方存在争议，公司认为该款项难以收回，出于
谨慎原则，故全额计提了坏账准备。
其他单项金额不重大计提原因：其他单项金额均不大，多为以前客户遗留的
尾款或质保金部分，自从公司也多次进行催收，但由于客户自身原因或是客户提
出质量原因等理由，预计难以收回，故全额计提了坏账。
通过自查，相关客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系。
（2）账龄为 4－5 年的应收账款合计金额 1274.87 万元，其中主要部分为部
分债权人拿法院判决文书到客户处，要求将应付公司款项付给债权人，客户处于
谨慎暂时未将款项付给公司，公司考虑 4-5 年部分款项只是暂时未能收回且已经
计提了 80%坏账，故没有再对此部分客户进行单项计提坏账。
（3）核实无误：原因是由于填报系统中应收账款披露格式调整，2019 年半
年报填报系统中将 2018 年填报系统中“单项金额重大并单独计提坏账准备的应
14
收账款”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”合并为“按单项
计提坏账准备的应收账款”，同时，美国圣骑士公司的应收账款在 2018 年填报系
统中列示为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中的组合“采用其
他方法计提坏账准备的应收账款国外应收账款个别认定”，按新的披露格式及美
国圣骑士公司计提坏账准备的方式，公司考虑应调整入“按单项计提坏账准备的
应收账款”更为妥当，故进行了重新分类。考虑到期初期末的延续性，期初数也
同时进行了调整，在 2019 年半年报时，也是如此调整的。
8. 年报显示，你公司其他流动资产中涉及三个终止的 PPP 项目，合计账面
余额 65,055 万元，账面价值为 42,301 万元，减值计提比例各不相同。请补充说
明是否已与相关部门达成最终结算安排，减值计提的具体依据及其充分性、合
理性。
答：
（1）简阳 38 个乡镇项目：2016 年 11 月 12 日，简阳市水务局与天翔水务
（项目公司）签订了《投资合作协议》，协议第十一章第 32 条的规定：“乙方责
任导致的合同解除，甲方或其指定机构按本合同约定收回项目后，对乙方与第三
人签订的任何合同不承担任何责任，乙方应妥善处理由其违约引起的诉讼和索赔，
使甲方在项目收回后能顺利继续实施。甲方已受让的合同责任由甲方承担。”以
及第十二章第 33 条违约责任的以下约定：“乙方（天翔水务）不能按项目建设进
度进行投融资。经甲方（简阳市水务局）通知后在通知宽限期后 60 个工作日内
仍不能进行投融资的，甲方有权单方面终止项目合同，不予退还乙方履约保证金，
对乙方已完成符合质量规范的工程量按审计金额的 80%结算，并由乙方向甲方支
付结算金额的百分之三作为违约金。”和“乙方（天翔水务）无正当理由停止工
程建设超过 30 日，甲方（简阳市水务局）应提出书面警告，书面警告后 60 日内
乙方仍不复工的，甲方有权终止本合同，不予退还乙方的履约保证金，对乙方已
完成符合质量规范的工程量按审计金额的 80%结算，并由乙方向甲方支付结算金
额的百分之三作为违约金。”
由于公司未能在协议约定的建设期完工，构成了合同违约，2018 年 9 月 26
日，简阳市人民政府指定简阳市水务局对本项目实施临时接管。由于本公司及简
阳天翔水务仍未解决本项目的投(融)建设及运营维护管理问题，2019 年 12 月，
15
简阳水务局报经市常务会审议通过，终止与简阳天翔水务签订的投资合作协议，
并通知简阳天翔水务办理终止合同（协议）后的相关事宜。截至本报告报出日，
相关终止合同（协议）尚未正式签订。由于《投资合作协议》存在合同终止的风
险，公司根据《投资合作协议》中对违约责任的约定测算了此项目的可收回金额，
并以此计算项目减值准备。
（2）石盘项目：2017 年 2 月 16 日，简阳工业集中发展区管理委员会与简
阳市天翔供排水有限公司（项目公司，以下简称天翔供排水）2017 年签订《石
盘（四海）食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂 PPP 项目合作建设合同》，
该合同第七章第 29 条施工期违约和处理的以下规定： 如果因乙方（天翔供排水）
的原因造成本项目未能在本合同约定的日期竣工验收的，乙方应承担由此造成的
损失。”以及第十六章第 46 条违约行为的处理：“乙方违约的，应当按照相关法
律的规定及本合同的约定向甲方承担纠正违约行为、赔偿损失等违约责任。乙方
未履行其在本合同项下的义务导致本合同目的不能实现或导致甲方履行本合同
产生根本性障碍的，经甲方限期要求改正而乙方未予改正且持续超过 60 日的，
甲方有权在前述 60 日届满后 30 日内以书面方式通知乙方终止本合同。对乙方
为完成本项目而实际支付的前期工程费按审计金额的 70%进行清算支付且不支
付投资收益和投资折现费。”
由于公司未能在协议约定的建设期完工，2019 年 12 月 16 日，简阳工业集
中发展区管理委员会与天翔供排水正式签订《关于<石盘(四海)食品医药产业园
工业供水厂及污水处理厂 PPP 项目合作建设合同>的终止协议》，协议约定双方
共同选定有资质的第三方审计机构对天翔供排水实际投资(实际到位资金)进行
审计，并以审定金额的 70%办理最终结算和支付。截至本报告报出日，对于实际
投资金额的审计尚未完成。公司根据《项目合作建设合同》中对违约责任的约定
测算了此项目的可收回金额，并以此计算项目减值准备。（3）巴中项目：2014
年 4 月 24 日，由巴中市巴州区人民政府（以下简称巴州政府）与四川巴中碧海
蓝天环保工程技术有限公司（以下简称巴中碧海蓝天）签订了《建设与经营协议》，
协议第七条违约责任第一条和第二条约定“无过错方有权获得因违约方违约而遭
受直接损失的赔偿”、“在项目建设期间，如因甲方原因导致工程停建、缓建、改
建等致使本项目无法实施，甲方应赔偿乙方全部经济损失”。2017 年 11 月巴中
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碧海蓝天环保工程技术有限公司与成都天翔环境股份有限公司签订《巴州区清江
镇、曾口镇、水宁寺镇场镇污水处理项目特许经营权转让协议》，由成都天翔环
境股份有限公司完全承继本项目建设、运营、移交的合同权利和义务。由于公司
未能在协议约定的建设期完工，构成了合同违约。
2019 年 6 月，本公司与政府开始协商解决，截至本报告报出日，尚未签订
相关协议，未与相关部门达成最终结算安排。公司根据合同违反约条款的约定及
前期与客户的沟通，预测了此项目的可收回金额，并以此计算项目减值准备。
综上，公司对上述三个终止的 PPP 项目减值计提是依据双方的合作协议约
定的结算比列及违约金等实际情况测算的，减值的计提是充分的合理的。
9. 报告期内你公司对存货计提跌价准备 14,300.18 万元，主要根据对回购油
田设备可变现净值测算计提；对固定资产中机器设备计提减值 10,778.55 万元。
（1）请补充说明相关油田设备的账面余额、前期已计提跌价准备金额、回
购原因，并结合回购条件说明可变现净值测算是否准确；
（2）请结合你公司经营状况变化、固定资产使用方式、市场价值等说明相
关固定资产减值计提的依据及合理性；
（3）请会计师补充说明存货、固定资产盘点情况，并对事项（1）（2）发
表核查意见。
答：
（1）回购油田设备账面余额为 17,736.64 万元，账面价值 3,011.72 万元，以
前年度计提存货跌价准备 2,678.03 万元，回购原因为：
公司客户将从公司采购的含油污泥处理设备通过售后租回方式转让并取得
资金支付货款，公司为客户在售后租回合同中的还款义务提供连带责任担保。因
含油污泥处理设备在处理各地的含油污泥时，各地含油污泥里面的渣滓各不相同，
需要补充筛分系统，才能提高污泥处理效率，公司本身已经有相应解决方案，后
由于公司资金链断裂无法进行相关方案的投入，造成含油污泥处理率提升不上去，
客户在油田处理的量也无法达标，无法收取含油污泥处理费，从而造成客户在支
付租赁公司的租金时出现困难。租赁公司将客户与公司进行了起诉，要求公司承
担相应连带责任。因客户系项目公司，除相关油田设备外无其他可偿债资产，为
了积极解决债务诉讼问题，公司与相关方通过协商签订《融资租赁合同承租人变
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更协议书》，将租赁物的承租人变更为公司，客户提供连带责任担保，妥善解决
了纠纷。签订协议后，公司在承担债务量未增加的情况下，获得了油田设备所有
权。
由于相关油田设备一定期限内不会使用，不能按收益法确定其可变现净值；
同时其使用范围较小，且市场上无同类产品或相似产品公开价格，公司受债务危
机影响近年无相关产品的销售记录，无法按市价确定其可变现净值。预计无法使
用或销售的设备按废钢价确认为可变现净值；对可使用或销售的油田设备，公司
认为可变净值应高于废钢价值，在考虑油田设备未来的可售性、产品账面价值及
其成新率后，确定按账面价值的 20%为该部分油田设备的可变现净值，公司认为
在报告时点，可变现净值是合理的。
（2）公司受债务危机影响，整个集团生产经营处于半停滞状态，固定资产
（主要系生产设备）基本闲置，存在明显的减值迹象。公司因债务危机影响，无
法合理预计未来生产经营的现金流量按收益法确定相关资产的可变现净值。参照
同类设备的市场价，结合设备成新率确定可变现价值，然后确定了减值准备金额。
公司固定资产减值准备的计提依据是合理的，计提充分。
（3）会计师意见：
1）存货、固定资产盘点情况
A、存货盘点情况
天翔环境年末存货账面余额为 48,185.51 万，主要集中于天翔环境、美国
Centrisyscorporation、天圣环保工程（成都）有限公司和成都天保环境装备制造
有限公司，年末账面余额分别为 26,539.80 万元、17,996.52 万元、2,078.15 万元、
1,077.60 万元。我们对天翔环境、美国 Centrisyscorporation、天圣环保、天保装
备存货进行监盘，并选取部分样本进行抽盘，具体盘点情况如下：
a.天翔环境
我们于 2020 年 1 月 3 日对天翔环境存放在厂区内的原材料及在产品进行了
全面监盘，并选取样本进行抽盘，抽盘比例为 80.18%；因徐州丰成盐化工有限
公司（以下简称丰成盐化工）能源管理服务项目在产品存货 966.64 万元在项目
所在地存放未能监盘，我们向丰成盐化工发出询证函，截至审计报告日未收到回
函。
18
天翔环境库存商品主要系 28 套油田设备形成的存货，该类设备存货账面余
额为 19,262.95 万元，分别存放于新疆、大庆、青海、华北油田。我们于 2020
年 4 月 24 日对存放于新疆油田的设备现场察看，现场观察、盘点数量 21 套。
b.美国 Centrisyscorporation
我们于 2019 年 12 月 20 日（美国当地时间），我们对美国 Centrisyscorporation
原材料和在产品存货进行了全面监盘，并选取样本抽盘，抽盘比例为 32.50%。
c.天保装备
由于天保装备期末在产品存货占该该公司期末存货比例达 95.63%,我们于
2020 年 1 月 3 日对其在产品实施监盘和抽盘，抽盘比例为 86.97%。
d.天圣环保
我们对天圣环保年末原材料和库存商品存货进行了实施监盘和抽盘,抽盘比
例为 47.32%。抽盘比例较低主要系年末账面余额为 728.07 万元的存货已发出（尚
未达到收入确认条件），我们已检查该部分存货相应的装车通知单及部分已验收
存货的验收单。
存货盘点情况汇总表：
单位：万元
类别 账面余额 监盘金额 监盘覆盖率(%) 抽盘金额 抽盘覆盖率(%)
原材料 10,553.43 10,164.12 96.31 2,829.71 26.81
在产品 15,636.80 14,670.16 93.82 10,518.24 67.27
库存商品 20,723.59 14,923.16 72.01 14,851.90 71.67
发出商品 459.22
周转材料 382.26
建造合同形
成的已完工 430.21
未结算资产
合计 48,185.51 39,757.44 82.51 28,199.84 58.52
盘点结论：
在盘点过程中，我们发现天翔环境因法院执行拉走一批钢材等原材料，金额
54.44 万元，库管人员登记该批钢材明细，未及时办理出库手续。除此外，我们
未发现其他重大异常。
B、固定资产盘点情况
固 定 资 产 账 面 原 值 为 88,414.86 万 元 ， 主 要 分 布 在 天 翔 环 境 、 美 国
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CentrisysCapital,Inc、天圣环保和成都天盛华翔环保科技有限公司，年末账面原
值分别为 74,130.64 万元、12,645.83 万元、1,165.38 万元、370.01 万元。我们于
2020 年 4 月现场审计时对除美国 CentrisysCapital,Inc 外的境内三家公司固定资产
选取样本进行抽盘。
我们获取各公司 2019 年 12 月 31 日固定资产盘点表,选取账面价值较大的房
屋建筑物和机器设备进行抽盘，并于 2020 年 4 月 9 日、4 月 10 日、4 月 13 日对
三家公司执行固定资产现场抽盘程序，抽盘总比例为 74.07%。我们抽盘过程中
注意到房屋建筑物可以正常使用，未发现重大异常；机器设备部分处于生产运行
状态，部分处于闲置状态。经了解因公司生产不饱和，生产断断续续，大部分设
备处于半闲置状态，闲置设备主要系天翔环境机器设备，部分堆放于公司四期厂
房内。
固定资产盘点情况汇总表：
(单位：万元)
类别 固定资产原值 抽盘金额 抽盘比率(%)
合计 75,769.03 57,743.09 76.21
其中：房屋建筑物 35,970.85 32,277.33 89.73
机器设备 38,217.81 25,465.76 66.63
注：固定资产原值不含美国 Centrisyscorporation 账面原值。
2）油田设备账面余额、回购原因及可变现净值测算的核查情况
天翔环境回购油田设备年末账面余额为 17,736.64 万元，账面价值 3,011.72
万元，以前年度计提跌价准备 2,678.03 万元，本年补充计提跌价准备 12,046.89
万元。
回购原因为：公司客户将从公司采购的含油污泥处理设备通过售后租回方式
转让并取得资金支付货款，公司为客户在售后租回合同中的还款义务提供连带责
任担保。因含油污泥处理设备在处理各地的含油污泥时，各地含油污泥里面的渣
滓各不相同，需要补充筛分系统，才能提高污泥处理效率，公司本身已经有相应
解决方案，后由于公司资金链断裂无法进行相关方案的投入，造成含油污泥处理
率提升不上去，客户在油田处理的量也无法达标，无法收取含油污泥处理费，从
而造成客户在支付租赁公司的租金时出现困难。租赁公司将客户与公司进行了起
诉，要求公司承担相应连带责任。因客户系项目公司，除相关油田设备外无其他
可偿债资产，为了积极解决债务诉讼问题，公司与相关方通过协商签订《融资租
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赁合同承租人变更协议书》，将租赁物的承租人变更为公司，客户提供连带责任
担保，妥善解决了纠纷。签订协议后，公司在承担债务量未增加的情况下，获得
了油田设备所有权。
可变现净值的测算：由于相关油田设备一定期限内不会使用，不能按收益法
确定其可变现净值；同时其使用范围较小，且市场上无同类产品或相似产品公开
价格，公司受债务危机影响近年无相关产品的销售记录，无法按市价确定其可变
现净值。预计无法使用或销售的设备按废钢价确认为可变现净值；对可使用或销
售的油田设备，公司认为可变净值应高于废钢价值，在考虑油田设备未来的可售
性、产品账面价值及其成新率后，确定按账面价值的 20%为该部分油田设备的可
变现净值。
核查情况：
我们针对油田设备的回购、减值执行的主要审计程序如下：
A、获取公司与客户及第三方签订的的担保合同，查阅公司承担的担保责任；
B、通过工商查询系统等对客户的信息进行查询，分析其偿债能力；
C、获取公司与客户及第三方签订的《融资租赁合同承租人变更协议书》，
查阅合同主要条款，分析其合理性；
D、检查公司与客户的存货交接手续；相关合同及减值的审批手续；
E、检查公司油田设备减值测试的计算是否正确，回购油田设备及减值财务
处理是否正确。
经执行上述审计程序，我们认为：
天翔环境油田设备的账面余额确认是正确的，价值确定与《融资租赁合同承
租人变更协议书》约定相符；回购原因确系客户无偿还能力，为解决债务问题及
减少公司损失而回购，与实际情况相符；公司油田设备可变现净值的确定在公司
目前情况下具有一定合理性，未发现明显与会计准则不符之处。
3）相关固定资产减值计提的依据及合理性的核查情况
公司受债务危机影响，整个集团生产经营处于半停滞状态，固定资产（主要
系生产设备）基本闲置，存在明显的减值迹象。公司因债务危机影响，无法合理
预计未来生产经营的现金流量按收益法确定相关资产的可变现净值。参照同类设
备的市场价，结合设备成新率确定可变现价值。我们针对公司相关固定资产减值
21
计提的依据及合理性，主要执行了以下审计程序：
A、结合盘点情况分析公司固定资产是否存在减值的迹象；
B、获取公司减值测试的计算表，检查分析其数据来源的合理性；
C、对公司固定资产减值计算过程进行复核，检查其计算的准确性；
D、检查固定资产减值的账务处理是否正确。
经上述审计程序，我们认为：
公司参照同类设备的市场价，结合设备成新率确定可变现价值符合会计准则
的规定。我们对公司减值测试进行复核，未发现存在重大差异，固定资产减值计
提是合理的。公司固定资产减值账务处理是正确的。
10. 年报显示，报告期内处置子公司产生的投资收益为 1,081.87 万元。
（1）请补充说明处置子公司的经营情况、处置原因、交易对价、处置收益
的核算过程、交易对方是否为关联方等情况；
（2）请结合产权过户时间、交易价款的支付进度说明处置收益确认时点是
否符合企业会计准则的规定。
答：
（1）德国 CNP 公司由于经营不善导致公司资不抵债，德国 CNP 公司管理
层在 2019 年 1 月份向哈瑙当地法院提交了破产申请，1 月 23 日，法院受理了该
申请，公司于 2019 年 12 月收到哈瑙当地法院出具的 CNP 公司破产的《决定书》，
CNP 公司破产手续已办理完毕，自 2019 年 9 月 19 日起，公司不再拥有 CNP 股
权。公司为收购德国 CNP 公司支付投资款人民币 1,100.14 万元，2018 年因合并
CNP 公司亏损 2,182.01 万元。2019 年 CNP 公司完成破产手续后不再纳入公司合
并报表范围，原超额亏损金额在 2019 年合并报表中确认为投资收益 1,081.87 万
元。交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（2）德国 CNP 公司转回超额亏损产生的投资收益系破产原因，不存在产权
过户情况。
11. 报告期末你公司持有其他非流动金融资产 3,000 万元，为杭州礼瀚投资
管理有限公司青云 2 号私募基金份额。根据前期公告，该基金设立及认购时间
为 2016 年 11 月，预计规模为 3,000 万元，存续期预计为 5 年，主要投资于非上
市公司股权、基金等。请补充说明该私募基金截至目前的具体投向、相关投资
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项目的收益或亏损情况，并结合前述事项说明对相关金融资产的计量是否准确。
答：2016 年 11 月公司与杭州礼瀚投资管理有限公司签订了《礼瀚投资-青云
2 号私募基金基金合同》，出资 30,000,000.00 元认购以上基金份额。该私募基金
份额最终用于投资克拉玛依前锋环保科技有限责任公司，通过杭州中民玖合绿环
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 51%，另外自然人包燕持股 36%、自
然人杨西顺持股 13%，该公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。克拉玛依前锋环保科技有限责任公司系注册在新疆克
拉玛依市乌尔禾区的一家有限责任公司，主要从事含油污泥的综合处理业务（危
废）和固体废弃物处置业务，该公司已获得环评批复。该项目主体工程的建造目
前在进行中，相关设备也正在安装过程中，尚未投入运营，收益或亏损情况暂不
能测算。根据杭州礼瀚投资管理有限公司提供的礼瀚投资-青云 2 号私募基金
2019 年度基金运作报告，该私募基金所投标的公司最新估值为非公开市场的投
资人定向询价，且尚未达成交易；再因该私募基金尚在存续期，并未进行份额分
配，故估值数据无法获得公开市场信息印证。同时，因基金合同约定“经基金投
资者，基金管理人，基金托管人一致同意，本基金不设置估值程序”，本基金不
估值，也即不存在基金份额净值波动。
综上，公司认为按成本作为该项金融资产公允价是合理的。
成都天翔环境股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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