证券代码：300362           证券简称：天翔环境     公告编码：2020-127 号

                           成都天翔环境股份有限公司

                   关于第四届董事会第四十八次会议决议的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会
议通知于2020年8月14日以直接送达或通讯方式发出，会议于2020年8月26日在公
司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董
事9人，会议由董事长叶鹏先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召
集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论、认真审
议，会议通过了如下决议：
    一、审议通过了《<2020年半年度报告>及其摘要》
    经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，根据公司实际情
况编制了公司《2020 年半年度报告》全文及其摘要，内容真实、准确、完整地
反映了公司 2020 年上半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
    公司独立董事段宏女士对公司 2020 年半年度报告出具了无法表示意见的弃
权票，理由如下：
    1、关于公司截止 2020 年 6 月 30 日财务报告编制基础的问题
    公司管理层对截止 2020 年 6 月 30 日的财务报表继续采用持续经营假设进行
编制。受公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境，
由于到期债务不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，其正常生产经营受到重大影响，
导致合同违约，以上信息表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营能力产生重
大疑虑的事项或重大不确定性的情况。
    目前，公司采取的措施为：
    （1）努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作；
    （2）公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公
司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用以及引入战略投资者
注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题。
    （3）在公司困境时期，公司努力维持生产经营稳定，缩减开支包括减少部
分员工以缓解经营压力，保持管理层及核心管理团队稳定，努力推动在手环保项
目及争取装备制造板块业务订单，支撑企业尽快恢复正常生产经营。
    本人认为，针对上述措施：
    （1）如半年报第四节第九项第 2 点所述：“大股东名下主要资产包括持有
公司 30.43%比例的股票、4.15 万千瓦水电站、间接持有 AS 公司及欧绿保项目的
股权等（上述资产已被司法查封冻结）。”尽管公司目前已经同部分债权人签订
了《债权人抵偿协议》，同时已有战略投资人有意向联合注资，但是如公司无法
进入司法重整程序，所制定的一揽子方案无法实施，大股东占用公司的资金仍然
存在无法收回的风险。因此，第一项措施能否完成有很大的不确定性；
    （2）自陷入困境以来，公司一直在积极推进司法重整程序，如半年报第四
节第一项第 2 点第 2）项所述：“2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级
人民法院提交了重整申请。截至本披露日，公司已根据监管部门相关要求将申请
破产重整全套材料再次呈报四川省人民政府，并积极跟进审批进程”。公司的重
整进程尚在初期申请阶段，能否进入司法重整程序存在重大不确定性，因此第二
项措施仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑；
    （3）经现场观察，公司设备完好，场地井然有序，如果有订单应该能够恢
复正常生产经营。但是眼下公司持续受债务危机影响，到期债务不能偿还，面临
大量的诉讼，主要资产、银行账户被查封冻结，目前以承接劳务为主的订单维持
基本生产经营和核心团队。如 2020 半年报第四节第一项第 1 点所述：报告期内，
公司本部、国内子公司天圣环保及海外子公司美国圣骑士公司的业务均出现大幅
的下滑，因此第三项措施至今仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑；
    鉴于上述原因，本人仍然对天翔环境公司改善持续经营能力的具体计划和措
施存有疑虑，天翔环境公司的持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判断天
翔环境按照持续经营假设编制 2020 年度半年度财务报表是否适当。
    2、关于公司大股东非经营资金占用坏账准备计提是否充足的问题
    截止 2020 年 6 月 30 日，天翔环境公司存在控股股东非经营性占用资金余额
243,101.71 万元，2019 年 12 月 31 日按账龄分析法计提比例 10%仅计提了
24,310.17 万元的信用减值损失，2020 年 6 月 30 日并未对此项应收款继续计提
信用减值损失。
    本人认为：虽然公司正积极推进进入司法重整，并通过与债权人签订《债务
抵偿协议》、《债权债务重组协议》以及引入战略投资人等方案来解决部分大股
东资金占用问题，但是由于控股股东名下主要资产均已被司法查封冻结，能否进
入司法重整程序尚不明朗，控股股东非经营占用公司资金仍存在无法收回的风
险，且大股东的资金占用数额大，时间长，对公司的财务报表产生重大影响。因
此，公司在 2020 年度半年报中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、合
适，本人无法表示意见。
    3、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题
    报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入债务困境，环保项目推进基本
停滞，部分环保项目被动终止，导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，
在本次审计中，出现了往来款函证大量未回函情形，因此，公司目前的应收款项
回收情况不太乐观。
    本人认为：如半年报第四节第九项第 4 点所述：公司陷入债务危机，失去了
获取新订单的机会和执行能力，目前主要以承接来料加工订单为主维持基本经
营，部分客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态，对前期应收账款的回收相
对缓慢。由于项目违约及停工造成的影响，应收账款的回收存在较大的不确定性，
本人对应收账款坏账准备计提的是否充分无法表示意见。
    4、关于公司 2020 年半年度报告对外担保的事项和数额是否完整的问题
    截止报告期末，公司对外担保余额总额为（包括公司对控股子公司担保）
41,999.31 万元。如半年报第五节第十四项第 2 点所示，公司以前年度违规担保
本金为 3200 万元，截止 2020 年 6 月 30 日，该项违规担保本金加逾期利息及逾
期罚息、财产保全费、财产保全担保费、仲裁费等达到了 5,023.21 万元，目前
已进入执行阶段。本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规及公司有关规定，
对 2020 年度半年度报告中对外担保披露情况进行了认真审阅。
    本人认为：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的
风险，但鉴于公司对外担保相关内控制度曾经失控，并且很多担保事项具有延续
性，截至 2020 年 6 月 30 日，对于管理层是否严格执行相关规定以保证对外担保
的合规性以及公司半年报披露的对外担保事项和数额是否完整，本人无法表示意
见。
       5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
       如半年报第五节重要事项说明第八项所示：公司因陷入债务危机，资金状况
紧张，致使部分债务出现逾期，导致大量的诉讼事项。
       本人认为：截至 2020 年 6 月 30 日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉讼
部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可能
会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结果
的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认 2020 年度半报告
中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
       6、关于公司 2018 年度以及 2019 年度财务报告被出具无法表示意见的情形
尚未消除的问题
       信永中和会计师事务所为公司财务报告的审计机构，其对公司 2018 年度财
务报告及 2019 年度的财务报告均出具了无法发表意见的审计报告。截止 2020
年半年度报告披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未消除。
       美国圣骑士公司因疫情影响导致 2019 年审计工作延期至 2020 年第二季度进
行，但是经了解系远程审计，因未到现场，部分审计程序仍然无法执行。此外，
截止本披露日，其他导致会计师发表无法表示意见的情形并未消除。
       本人认为：截止本披露日，鉴于上述导致会计师出具无法表示意见报告的情
形暂无实质性的改善，故本人对 2020 年半年报披露的财务数据无法表示意见。
       本人已于 2020 年 3 月 12 日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一切
相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会
全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关
义务。
       本人同意按期公布 2020 年度半年度报告，但鉴于存在多项重大不确定性事
项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律
责任。
    《2020 年半年度报告》全文及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    二、审议通过了《<2019 年年度报告（更新后）>及其摘要》
    受美国疫情影响，美国圣骑士公司 2019 年年度审计工作延至 2020 年第二季
度进行。公司根据审计结果及实际情况更新了《2019 年年度报告》及摘要，内
容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，董事会同意公司进行披露。
    公司独立董事段宏女士对更新后的 2019 年年度报告出具了无法表示意见的
弃权票，理由如下：
    1、关于公司 2019 年度财务报告（更新后）编制基础的问题
    公司管理层对 2019 年年度财务报表（更新后）继续采用持续经营假设进行
编制。受公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的所有者权益已经为负数。由
于到期债务不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，加上新冠疫情的蔓延，其母公司
及国内外子公司的正常生产经营受到重大影响，导致原合同违约，新订单减少，
以上信息表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项
或重大不确定性的情况。
    目前，公司采取的措施为：
    （1）努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作；
    （2）公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公
司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用以及引入战略投资者
注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题；
    （3）在公司困境时期，公司努力维持生产经营稳定，缩减开支包括减少部
分员工以缓解经营压力，保持管理层及核心管理团队稳定，努力推动在手业务订
单的完成，支撑企业尽快恢复正常生产经营。
    本人认为，针对上述措施：
    （1）如 2019 年报（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“大
股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股票、4.15 万千瓦水电站、成都
天府新区 20 亩商业用地、 间接持有 AS 公司及欧绿保项目的股权等（上述资产
已被司法查封冻结）。”尽管公司目前已经同部分债权人签订了《债权人抵偿协
议》，同时已有战略投资人有意向联合注资，但是如公司无法进入司法重整程序，
所制定的一揽子方案无法实施，大股东占用公司的资金仍然存在无法收回的风
险。因此，第一项措施能否完成有很大的不确定性；
    （2）自陷入困境以来，公司一直在积极推进司法重整程序，但如 2019 年报
（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“截止目前，公司尚未收
到进入重整程序的法院裁定，公司存在无法进入司法重整程序或进入司法重整程
序因重整失败被宣告破产而触发终止上市的风险。”公司的重整进程尚在初期申
请阶段，能否进入司法重整程序存在重大不确定性，因此第二项措施仍然无法排
除公司是否能够持续经营的疑虑；
    （3）经现场观察，公司设备完好，场地井然有序，如果有订单应该能够恢
复正常生产经营。但是眼下公司持续受债务危机影响，到期债务不能偿还，面临
大量的诉讼，主要资产、银行账户被查封冻结，受公司债务困境持续影响，报告
期上市公司主体主要以现有资源承接来料加工订单以维系公司的日常运营。如
2019 年报（更新后）第四节第一项所述：成都市青白江区第三污水处理厂及配
套管网工程 PPP 项目、简阳 38 个乡镇污水处理设施 PPP 项目、石盘 PPP 项目因
公司债务危机已终止，公司及项目公司正配合相关部门完成相关清算工作；甘肃
凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程 EPC 总承包项目公司因债务危机出
现违约，项目处于暂停状态，存在被解除合约的风险。公司在油田环保业务的布
局和订单受到严重影响，基本丧失了油田环保业务的履约能力。因此第三项措施
仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑；
    鉴于上述原因，天翔环境能否持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判
断天翔环境按照持续经营假设编制 2019 年度（更新后）财务报表是否适当。
    2、关于更新后的 2019 年年报中公司大股东非经营资金占用坏账准备计提
是否充足的问题
    据 2019 年年度报告（更新后）中披露，截止 2019 年 12 月 31 日，天翔环境
存在控股股东非经营性占用资金余额 243,101.71 万元，2019 年 12 月 31 日按账
龄分析法计提比例 10%仅计提了 24,310.17 万元的信用减值损失。
    本人认为：如前所述，由于控股股东名下主要资产均已被司法查封冻结，虽
然公司正积极通过与债权人签订《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》以及
引入战略投资者注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题，但是上述一揽子
方案实施的前提是能够进入司法重整。尽管当地政府也在尽量协助和推进进入司
法重整程序，但是能否进入司法重整程序尚不明朗，控股股东非经营占用公司资
金仍存在无法收回的风险，且因数额巨大对公司的财务报表具有重大影响。因此，
公司在 2019（更新后）年报中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、合
适，本人无法表示意见。
    3、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题（更新后）
    据 2019 年年度报告（更新后）中披露，公司 2019 年度实现营业收入虽然较
去年同期有所增加，但是本期收入中来自境外的收入占比较高，且公司前五名的
供应商和销售客户大多为海外客户，而 2020 年至今，新冠疫情在全球范围爆发，
导致下游客户大多数经营出现状况，款项回收更加困难。报告期内，公司持续受
去年债务危机影响陷入困境，环保项目推进基本停滞，部分环保项目被动终止，
导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，在本次审计中，出现了往来款
函证大量未回函情形，因此，公司目前的应收款项回收情况不太乐观。
    本人认为：如年报（更新后）第四节第九项第（三）第 5 点所述：公司陷入
债务危机，失去了获取新订单的机会和执行能力，目前主要以承接来料加工订单
为主维持基本经营，部分客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态，对前期应
收账款的回收相对缓慢。由于项目违约及停工造成的影响，应收账款的回收存在
较大的不确定性，本人对应收账款坏账准备计提的充分性无法表示意见。
    4、关于公司 2019 年年度报告（更新后）对外担保的事项和数额是否完整
的问题
    据 2019 年年度报告（更新后）中披露，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外
担保余额合计 35,241.9 万元，违规对外担保余额本息合计已达 4,634.94 万元。
本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规及公司有关规定，对 2019 年年度报告
（更新后）中对外担保披露情况进行了认真审阅。
    本人认为：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的
风险，但仍然发生违规对外担保情况。鉴于公司对外担保相关内控制度在以往年
度曾经失控，并且很多担保事项具有延续性，截至 2019 年 12 月 31 日，对于管
理层是否严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司 2019 年报（更新
后）披露的对外担保事项和数额是否完整，本人无法表示意见。
    5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
    如 2019 年年报（更新后）第五节重要事项说明第十八项其他重大事项说明
第 7 点所述：公司因陷入债务危机，资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截
至 2020 年 8 月 31 日，公司及子公司金融机构借款累计将逾期约 377,653.05 万
元，占公司最近一期经审计净资产的-222.19%。
    本人认为：截至 2019 年 12 月 31 日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉
讼部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可
能会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结
果的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认 2019 年度报告
（更新后）中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
    6、关于公司 2018 年度以及 2019 年度财务报告被出具无法表示意见的情形
尚未消除的问题
    信永中和会计师事务所为天翔环境财务报告的审计机构，其为公司 2018 年
度财务报告及 2019 年度的财务报告均出具了无法发表意见的审计报告。截止
2019 年年度报告（更新后）披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未
消除。
    本人认为：美国圣骑士公司因疫情影响导致 2019 年审计工作延期至 2020
年第二季度进行，但是经了解系远程审计，因未到现场，部分审计程序仍然无法
执行。此外，其他导致会计师发表无法表示意见的情形并未消除。故本人对 2019
年年报（更新后）披露的财务数据无法表示意见。
    本人已于 2020 年 3 月 12 日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一切
相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会
全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关
义务。
    本人同意按期公布 2019 年年度报告（更新后），但鉴于尚存在多项重大不
确定性事项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及
连带法律责任。
    《2019 年年度报告（更新后）》全文及摘要具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    更新后的《2019 年年度报告》较上次披露的《2019 年年度报告》无重大实
质性变化，根据公司《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，本议案
无需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    三、审议通过了《部分消除 2019 年审计报告无法表示意见因素的审核报告》
    董事会审议并同意信永中和会计师事务所出具的《关于成都天翔环境股份有
限公司 2019 年度审计报告无法表示意见所涉及美国公司审计受限事项影响已部
分消除的审核报告》，详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                   成都天翔环境股份有限公司董事会
                                           2020 年 8 月 26 日