证券代码：300362           证券简称：天翔环境      公告编码：2020-149 号

                           成都天翔环境股份有限公司

                   关于第四届董事会第四十九次会议决议的公告


       公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会
议通知于2020年10月23日以直接送达或通讯方式发出，会议于2020年10月29日在
公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的
董事9人，会议由董事长叶鹏先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的
召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论、认真
审议，会议通过了如下决议：
       一、审议通过了《2020年第三季度报告》
    经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，根据公司实际情
况编制了公司《2020 年第三季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司
2020 年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，同意公司进行披露。
       公司独立董事段宏女士对公司 2020 年第三季度报告出具了无法表示意见的
弃权票，理由如下：


    1、公司管理层对 2020 年第三季度的财务报告继续采用持续经营假设进行编
制。
    公司管理层对 2020 年第三季度的财务报告继续采用持续经营假设进行编
制。
    受公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境，由
于无力偿还到期债务，天翔环境涉及多起诉讼，其正常生产经营受到重大影响，
导致银行账户冻结、合同违约、资金链断裂，以上迹象表明存在可能导致对天翔
环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或重大不确定性的情况。
    目前，公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公
司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用以及引入战略投资者
注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题。
    本人认为：截至目前，公司重整方案尚未通过证监会审批，公司重整方案能
否得到证监会批准、后续是否能够进入重整程序、进入重整程序后重整是否能够
成功等均具有重大不确定性。公司管理层除了进行重整外，目前未能提供其他改
善持续经营能力的相应计划和措施。鉴于此，本人无法判断天翔环境按照持续经
营假设编制 2020 年第三季度的财务报告是否适当。


    2、关于公司大股东非经营资金占用坏账准备计提是否充足的问题：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司资金占用明细表和占用情况说明列示大股东
非经营性占用资金金额约为 24.31 亿元，本期无新增占用。2019 年 12 月 31 日
按账龄分析法计提比例 10%仅计提了 24,310.17 万元的信用减值损失，2020 年 9
月 30 日并未对此项应收款继续计提信用减值损失。
    本人认为：虽然公司正积极推进司法重整，并通过与债权人签订《债务抵偿
协议》、《债权债务重组协议》来解决部分大股东资金占用问题，但是由于控股
股东名下主要资产均已被司法查封冻结，能否进入司法重整程序尚不明朗，控股
股东非经营占用公司资金仍存在无法收回的风险，且对公司的财务报表产生重大
影响。因此，公司在 2020 年第三季度报告中对关联方资金占用的坏账准备计提
是否充足、合适，本人无法表示意见。


    3、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题
    报告期内，公司陷入债务危机，失去了获取新订单的机会和执行能力，目前
主要以承接来料加工订单为主维持基本经营，主要客户对公司的进一步经营状况
均持观望姿态，因此，公司目前的应收款项回收情况不太乐观。
    本人认为：由于公司大部分银行账户被司法冻结，且已经披露拟进行破产重
整，到时需进行债权债务的申报，因此公司的债权人和债务人均相当警惕，在
2019 年报审计中，出现了往来款函证大量未回函情形，应收账款的回收存在较
大的不确定性，本人对公司在 2020 年第三季度报告中应收账款坏账准备计提的
充分性无法表示意见。


    4、关于公司 2020 年第三季度报告对外担保的事项和数额是否完整的问题
    截至报告期末，公司以前年度违规担保本金为 3200 万元，截至 2020 年 6
月 30 日，该项违规担保本金加逾期利息及逾期罚息、财产保全费、财产保全担
保费、仲裁费等达到了 5,023.21 万元，因公司半年计算一次担保本息及罚息，
在 2020 年第三季度报告中，公司并没有追计 2020 年第三季度的利息及相关罚息。
    本人认为：鉴于公司对外担保相关内控制度曾经失效，并且很多担保事项具
有延续性，截至本报告日，对于管理层是否严格执行相关规定以保证对外担保的
合规性以及公司在 2020 年第三季度报告中披露的对外担保事项和数额是否完
整，本人无法表示意见。


    5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
    如公司 2020 年第三季度报告重要事项说明所示：公司因陷入债务危机，资
金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截至本报告日，天翔环境涉及大量债务诉
讼，这些诉讼部分已经审结，部分在审理中。
    本人认为：未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可能会对财务报表产生重
大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于此，本人无法确认 2020 年第三季
度报告中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。


    6、关于公司 2018 年度以及 2019 年度财务报告被出具无法表示意见的情形
尚未消除的问题
    信永中和会计师事务所为公司财务报告的审计机构，其对公司 2018 年度财
务报告及 2019 年度的财务报告均出具了无法发表意见的审计报告。截止 2020
年第三季度报告披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未消除。
    美国圣骑士公司因疫情影响导致 2019 年审计工作延期至 2020 年第二季度进
行，现年审工作虽然已完成，但是经了解系远程审计，因未到现场，部分审计程
序仍然无法执行。此外，截止本披露日，其他导致会计师发表无法表示意见的情
形并未消除。
    本人认为：截止本披露日，鉴于上述导致会计师出具无法表示意见报告的情
形暂无实质性的改善，故本人对 2020 年第三季度披露的财务数据无法表示意见。


    本人已于 2020 年 3 月 12 日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一切
相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会
全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关
义务。


    本人同意按期公布 2020 年第三季度报告，但鉴于存在多项重大不确定性事
项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律
责任。


    公司《2020 年第三季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    特此公告。




                                   成都天翔环境股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 29 日