成都天翔环境股份有限公司
                 关于深圳证券交易所关注函的回复


深圳证券交易所创业板公司管理部：
    成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天翔环境”）于 2021 年 3
月 9 日收到贵部发出的《关于对成都天翔环境股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 125 号）。公司、重整管理人对此高度重视，对关注函中的相
关问题进行了分析和核实，现回复如下：
    1.2020 年 8 月 14 日，你公司公告称四川省商业投资集团有限公司（以下简
称“四川商投”）与四川嘉道博文生态科技有限公司（以下简称“嘉道博文”）
拟联合作为战略投资人参与公司司法重整。
    （1）请补充披露你公司与四川商投、嘉道博文的协商进展，是否就其参与
重整的具体方式、投入金额、后续经营计划等签署明确协议；
    （2）是否存在其他拟引入的重整投资人，如是，请披露相关投资人的基本
信息，是否与你公司、控股股东及董监高人员、主要债权人之间存在关联关系
或其他利益安排。
    公司回复：
    （1）公司于 2020 年 8 月收到四川省商业投资集团有限责任公司（以下简称
“四川商投”）与四川嘉道博文生态科技有限公司（以下简称“嘉道博文”）分别
出具的《关于参与成都天翔环境股份有限公司司法重整的函》，四川商投、嘉道
博文拟联合作为战略投资人参与公司司法重整，详细内容公司已于 2020 年 8 月
13 日披露于巨潮资讯网。公司一直保持着与四川商投、嘉道博文的沟通协商，
截至本回复日，公司尚未与四川商投、嘉道博文签署就其参与重整的具体方式、
投入金额、后续经营计划等明确协议。公司及重整管理人将继续跟进相关事宜的
进展情况，并根据相关要求予以披露。
    （2）目前公司不存在其他拟引入的重整投资人。
    2.请补充说明转增股票出让对价各类用途所需的金额，拟用于提高公司经营
能力的具体含义及资金安排，是否有利于维护债权人、上市公司及中小投资者
合法权益。
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    公司回复：
    根据公司披露于巨潮资讯网的《重整计划（草案）之出资人权益调整方案公
告》（编码：2021-019 号），重整计划将以总股本 436,999,190 股为基数，按照每
10 股 转增 25.5027420302541 股的比例 实施 资本公积转 增股本， 共计转增
1,114,467,761 股，转增完成后，公司的总股本将增至 1,551,466,951 股（最终转
增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的股
票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置：其中约 6.51 亿股用于
清偿债务，剩余约 4.64 亿股由管理人在重整计划执行期间拟以不低于 1.49 元/
股的价格引入重整投资人（具体金额以实际签订的重整投资协议为准），股票转
让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于补充公司流动资金。由
于《重整计划（草案）》处于分组表决阶段，清偿债务的具体金额尚不能确定，
重整工作也还未实际发生完毕，重整费用的具体金额目前也暂时无法确定。如公
司顺利实施重整并执行完毕该重整计划，将有助于改善公司财务结构化解债务危
机，恢复公司持续经营能力，主营业务也将重回正轨，上述资金安排将有利于维
护债权人、上市公司及中小投资者合法权益。
    3.请结合公司股票暂停上市前的二级市场价格补充说明转增股份的作价依
据及其合理、合规性。
    公司回复：
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1
条、第 13.1.5 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交
易所决定公司股票自 2020 年 5 月 13 日起暂停上市，公司股票于 2020 年 4 月 30
日起至暂停上市前日处于停牌期间，停牌前一交易日股票收盘价为 1.49 元/股。
    因无力偿还到期债务，法院裁定公司进入重整程序，并指定了重整管理人，
重整管理人根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，对公司实施司法重整，
为挽救公司，避免破产清算，公司拟通过引入产业战略投资者完成控股权转让，
化解公司的债务风险。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改
善公司财务结构，化解债务危机，主营业务将重新走上健康发展的轨道。以不低
于公司股票停牌前日的二级市场价格引进重整投资人，约 4.64 亿股资本公积转
增的股票由管理人在重整计划执行期间拟以不低于 1.49 元/股的价格引入重整投

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资人（具体金额以实际签订的重整投资协议为准）已超过公司停牌时公司市值，
该作价依据是综合考虑公司停牌前股价、公司在核心装备专业研发、制造能力，
以及战投对于公司未来发展的价值判断，符合一定的市场规律，也有利于公司顺
利实现重整投资人的引进，促进公司恢复持续经营能力和盈利能力，同时也不违
反法律法规的相关规定，不存在损害重整投资人或债权人、投资者权益的情形。
    4.请结合重整计划的内容说明你公司是否已经完整披露与出资人权利密切
相关的重大事项，已披露的信息是否有助于出资人作出合理决策，是否符合《创
业板股票上市规则（2020 年修订）》第 5.1.1 条的要求，请律师发表核查意见。
    公司回复：
    （1）出资人权益调整的必要性
    天翔环境已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核査情况，其
资产不足以清偿全部债务。如果天翔环境进行破产清算，现有资产在清偿各类债
权后已无任何剩余财产向岀资人分配，出资人权益为零。为挽救天翔环境，避免
其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。
因此，本重整计划将对天翔环境出资人的权益进行调整。
    （2）出资人权益调整的范围
    根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日
2021 年 3 月 16 日在中证登深圳分公司登记在册的天翔环境股东组成。上述股东
在股权登记日之后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交
易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整
方案的效力及于其股份的受让方及/或承继方。
    （3）出资人权益调整的内容
    天翔环境现有总股本 436,999,190 股，重整计划将以总股本为基数，按照每
10 股 转增 25.5027420302541 股的比例 实施 资本公积转 增股本， 共计转增
1,114,467,761 股。转增完成后，天翔环境的总股本将增至 1,551,466,951 股。（最
终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
    前述转增股票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置：其中约
6.51 亿股用于清偿债务，剩余约 4.64 亿股由管理人在重整计划执行期间拟以不

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低于 1.49 元/股的价格引入重整投资人（具体金额以实际签订的重整投资协议为
准），股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于补充公司
流动资金。由于《重整计划（草案）》处于分组表决阶段，清偿债务的具体金额
尚不能确定，重整工作也还未实际发生完毕，重整费用的具体金额目前也暂时无
法确定。
    根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。天翔环境重整计划对出资人
权益调整内容做了详细安排，公司已对相关信息进行了完整披露。同时，公司计
划于 2021 年 3 月 22 日召开出资人组会议审议表决上述出资人权益调整方案（详
见公司于 2021 年 3 月 6 日在巨潮资讯网上发布的《关于召开出资人组会议的通
知》，公告编码：2021-018 号）。
    综上，公司已经完整披露与出资人权益密切相关的重大事项，对于已披露的
信息有助于出资人作出合理决策，符合《创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 5.1.1 条的要求。
    管理人发表意见：
    管理人认为：天翔环境已经完整披露与出资人权益密切相关的重大事项，已
披露的信息及程序安排有助于出资人作出合理决策，依法保障了出资人做出决策
的权利，符合《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 5.1.1 条的要求。
    5.你公司认为应予说明的其他事项。
    公司回复：
    公司暂无其他说明事项。




                                          成都天翔环境股份有限公司
                                                2021 年 3 月 15 日




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