成都天翔环境股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告
                                  （段宏）

    本人作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规
章制度的规定和要求，在 2020 年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤
其是中小股东的利益。现就 2020 年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、出席会议情况
    2020 年度，本人积极参加公司召开的董事会。报告期内，公司共召开董事
会 9 次，本人应出席董事会 9 次，实际出席 9 次，不存在连续两次未亲自出席
会议的情况，无缺席情况。
    本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议案的讨论并
提 出合理的建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2020 年度，经
过本人的认真审议，本人对于董事会提出的各项议案及相关事项没有提出异议，
对董事会审议的各项议案均予以赞成。本人认为：报告期内，公司董事会的召
集召开符合法定程序，重大事项的决策均符合相关程序，合法有效。
    二、独立意见发表情况
    本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情
况和资料，会上认真审议每个议案，基于自身的专业知识和能力做出了客观、
独立、公正的判断，并积极参与讨论并提出合理化建议。2020 年度，依据有关
法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了独立意见：
    1、2020 年 1 月 3 日，第四届董事会第四十四次临时会议，审议《关于公
司与债权人增加签订的<债务抵偿协议>补充条款的议案》，增加议案中补充条款，
有利于打消债权人担心公司如司法重整失败而破产清算其债权不能恢复原状的
顾虑，对于积极推动《债务抵偿协议》的顺利签订将起到积极作用，有利于公
司加快推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件，同时也有利于本次
债务抵减事项的相对公平、公正，补充条款不存在损害中小投资者的利益，本
人发表了事前认可和同意的独立意见。
    2、2020 年 1 月 15 日，第四届董事会第四十五次临时会议，公司对全资子
公司成都天保环境装备制造有限公司为实现减员增效、恢复公司生产经营提供
不高于 5000 万元员工债务担保。公司对全资子公司提供担保可实现共同发展，
有利于维护上市公司的公众形象，同时也体现了上市公司社会责任的担当，本
人发表了同意的独立意见。
    3、2020 年 2 月 14 日，第四届董事会第四十六次临时会议，公司原董事长
邓亲华先生、原总经理邓翔先生因个人原因辞去公司董事长、总经理及相关委
员会职务，通过 2020 年第一次临时股东大会补选叶鹏先生、周东来先生为第四
届董事会成员。本次会议补选叶鹏先生为公司第四届董事会董事长、战略委员
会主任委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员职务，任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止；补选周东来先生为公司第四届
董事会审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员职务，聘任周东来先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日
起至公司第四届董事会届满为止。经充分了解叶鹏先生和周东来先生的个人履
历、相关资料及和简历，本人认为二人担任公司高层年限较短、工作经历相对
单一，公司正处于债务重组的关键时期，需要管理层齐心协力、群策群力，更
加需要管理经验和重组经验丰富的人员在董事会和管理层发挥关键作用，因此
本人对叶鹏先生是否有能力胜任公司董事长以及周东来先生是否有能力胜任公
司总经理一职无法判断。
    4、2020 年 4 月 29 日，第四届董事会第四十七次临时会议，本人对续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构表示事前
认可及同意；对公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明、2019 年对外担保情况的专项说明、2019 年度利润分配预案、会计政策变更
发表了同意的独立意见；无法确认《2019 年度内部控制自我评价报告》是否真
实、客观反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    5、2020 年 8 月 26 日，第四届董事会第四十八次临时会议，鉴于上市公司
大股东占用资金巨大，对公司的财务报表产生重大影响。2018 年 12 月 26 日，
公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请，但一直没有实质性的进展，
截至会议当天，公司已完成向四川省人民政府再次申请破产重整资料的呈报工
作，公司也正积极跟进审批程序，但公司能否进入司法重整程序存在重大不确
定性，因此，大股东资金占用问题能否得到解决，本人就 2020 年半年度控股股
东及其他关联方占用资金无法表示意见；公司虽然建立了对外担保的相关制度，
力图严格控制对外担保的风险，但 2018 年仍然发生违规对外担保情况。鉴于公
司对外担保相关内控制度曾经失控，截至 2020 年 6 月 30 日，对于管理层是否
严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司半年报披露的对外担保事
项和数额是否完整，本人无法表示意见。
    6、2020 年 12 月 15 日，第四届董事会第五十一次临时会议，对于满足切
实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求，为公司脱困创
造有利条件，就《关于公司与债权人继续签订<债务抵偿协议>以解决公司控股
股东资金占用暨关联交易的议案》本人发表了同意的独立意见。
    7、2020 年 12 月 28 日，第四届董事会第五十二次临时会议，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 25 日被成都市中级人民法院指
定为公司破产重整的联合管理人，为避免信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）因独立性、自我评价、过度推介等对遵循职业道德准则产生的不利影响，
公司拟变更 2020 年度财务审计机构为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙），审核四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质后本
人发表了事前认可及同意的独立意见。
    三、任职董事会各专门委员会工作情况
    本人作为审计委员会主任、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战
略委员会委员，主持审计委员会的日常工作，并认真参与其他委员会的工作。
审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《董事会审计委员会实施细则》等有关
规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会根据要求按是召开会议审议相关
事项，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅，认真听取
管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并保持与年审会
计师的沟通。本人对公司面临的风险及解决方案与相关高级管理人员进行讨论
评估并提出合理化建议。在公司面临风险时，及时向公司管理层提出并要求提
前做好风险防范，加强对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制
定化解措施并向董事会提出建议。
    报告期内，本人均亲自参加了专门委员会举行的各次会议，并按照实施细
则的相关要求，就公司定期报告、对外担保情况、续聘（聘任）会计师事务所、
人事等重大事项进行审议并提出了相关意见后向董事会提交。
    本人与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司目前
的生产经营和财务改善情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传
媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设
性意见。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生
的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时
进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、
公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东
的利益。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》的有
关规定，真实、完整、及时、公平地完成 2020 年度的信息披露工作。
    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是 2020 年 3 月起实施的
新《证券法》及对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保
护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管
理层的沟通，提高决策能力，客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合
法权益，为促进公司稳健经营、尽快脱困起到应有的作用。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2020 年公司虽然仍处于债务困境，本人坚持与公司其他董事、监事、高管
人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的债务危机状况、生产经营情况、
内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
    六、风险提示
    2020 年公司持续受债危机影响，公司及控股股东邓亲华先生因逾期债务被
多家债权人起诉，公司部分资产及主要银行账户因司法冻结影响了正常的生产
经营，公司目前以承接来料加工为主的订单维持基本经营。2020 年 12 月，成
都市中级人民法院裁定了公司的破产重整案，并指定管理对公司实施重整，公
司根据《企业破产法》和公司情况制订了《重整计划（草案）》并经公司债权人
会议和出资人组会议表决通过，该《重整计划（草案）》也获得了法院批准同意。
公司将在管理人的监督下有效执行《重整计划（草案）》，以使公司尽快完成资
产负债结构优化，尽快恢复正常经营，如果公司不能有效执行《重整计划（草
案）》，公司将存在重整失败被宣告破产，公司股票将面临终止上市的风险。
    七、其他事项
    2020 年公司治理情况良好，董事会、股东大会及各专门委员会的召集召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，本人对本年度的董事
会议案根据个人判断部分提出异议，公司亦如实披露；本人无提议召开董事会
的情况；本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；本人无独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。
    本人因个人原因已向公司提出离职申请，新的独立董事已经公司 2021 年
第二次临时股东大会选举产生，在此感谢公司对我工作期间的理解与支持！




                                                   独立董事：段宏
                                                   2021 年 4 月 29 日