湖南优驰律师事务所
关于
成都天翔环境股份有限公司
本次债务豁免相关问题
之
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区火炬路律政服务大楼 2101-2106 房
电话:0731-82191928
湖南优驰律师事务所 关于成都天翔环境股份有限公司本次债务豁免相关问题之法律意见
湖南优驰律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司本次债务豁免相关问题之
法律意见书
（2021）优驰 11 号
致：成都天翔环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国企业破产法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深
圳证券交易所交易规则（2019年修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，湖
南优驰律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下
简称“天翔环境”或“公司”或“上市公司”）的委托，就本次债务豁免相关问
题出具本法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出
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具法律意见。
本所仅就与公司本次债务豁免相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之外
不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权对
上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下:
一、天翔环境本次债务豁免的基本情况
根据公司提供的资料，经本所律师核查，天翔环境本次债务豁免涉及债权人
21 名，涉及金额为 185,327.31 万元，其中包括原用于抵偿大股东资金占用后变
更用途的债务豁免金额 1,112,873,643.53 元以及债权人新增的债务豁免金额
740,399,429.70 元，具体债务豁免情况见附件。
二、债权人对天翔环境豁免债权，天翔环境签署相关协议无需履行公司章
程第四十条、第一百一十条等规定的审议程序
（一）审议程序
根据《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称公司章程）第四十条的
规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投
资等）；提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等达到如下标准之一的事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元人民币；
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的；已按照上述规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易；
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
根据公司章程第一百一十条的规定，董事会审议除本章程第四十条、第四十
一条规定的由股东大会审议通过以外的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项。除对外担保、关联交易等事项外，在董事
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会对上述事项的审批权限内，董事会授权总经理审批，总经理的具体审批权限由
《总经理工作细则》进行规定。
（二）分析
根据前述规定，股东大会及董事会需要审议的是公司作出的对其权益有重大
影响的法律行为。而针对债权人新增豁免债权的行为，一方面，债权豁免是专属
于债权人的权利，是否行使由债权人自主意志决定，不应受债务人内部相关审议、
决策程序的影响；另一方面，该豁免行为是债权人依法作出的单务法律行为，系
债权人对自身享有权利的处分，而非由债务人作出；此外，债权人豁免债权无需
公司支付任何对价，系使公司受益的单方行为，而非交易行为。至于公司参与签
署部分债权人直接豁免债权的协议，仅能表明公司已知悉债权人作出相关债权豁
免的行为，公司实际上没有也不能对债权人直接豁免债权的行为进行干预或作出
任何与之相对的法律行为。
另外，针对债权人豁免债权原用于抵偿大股东资金占用后变更用途的行为，
由于公司并未核销对大股东的债权，故该抵偿行为并未实际完成。此时债权人通
过签署协议、发出同意函等方式将豁免用途变更为直接豁免，实际上可将其视为
债权人再次放弃了要求公司抵偿大股东资金占用的权利，该行为属于债权人对自
身享有权利的处分，系债权人单方行为，且使公司纯获利益，亦无需履行债务人
内部的决策、审议程序。因此，针对此类债权豁免的情形，实际可将其视为债权
人直接豁免对公司享有的债权。如前所述，该类债权豁免行为亦属于债权人单方
行为，亦无需履行公司内部的决策、审议程序。
综上，无论是债权人直接新增债权豁免的行为，还是债权人豁免债权原用于
抵偿大股东资金占用后变更用途的行为，均属债权人单方作出的法律行为，不受
公司内部决策、审议程序的影响，即使公司参与签署相关协议，也不应视为其有
权影响债权人对自有权利进行处分。因此，债权人无论是放弃债权还是放弃要求
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天翔环境抵偿大股东资金占用的权利，均属债权人单方行为，不受公司意志的影
响，天翔环境本次债务豁免无需履行公司章程第四十条、第一百一十条等规定的
股东大会、董事会审议程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次债权人对上市公司豁免债权的行为属于债权人作
出的单方、单务之法律行为，上市公司因此获益且不需支付任何对价，并不属于
债权人与上市公司间发生的交易行为，债权人对上市公司出具豁免债权的文件或
公司签署相关协议不属于公司章程第四十条、第一百一十条等规定的需履行股东
大会、董事会审议程序的范畴。
（以下无正文）
湖南优驰律师事务所
承办律师：
许小飞
承办律师：
肖中兴
二〇二一年五月十一日
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附件 天翔环境债务豁免基本情况
债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用） 变更用途协议/用途变更同意函 新增减免协议
序号 债权人名称 变更用途后直接
签署日期 带追索权条款 对公司的豁免债 签署日期 金额（元） 签署日期
权（元）
1 长城国兴金融租赁有限公司 2019.10.24；2020.9.23 注2 108,705,480.97 2020.12.31
2 安徽中安融资租赁股份有限公司 2020.4.14；2020.9.30 注2 11,384,654.07 2020.12.31
3 深圳金海峡融资租赁有限公司 2020.3.19；2020.10.22 注2 21,769,416.44 2020.12.30
4 广东融捷融资租赁有限公司 2020.3.31 注2 11,149,385.13 2020.12.31
5 江苏金融租赁股份有限公司 2019.11.2；2020.10.15 注2 13,471,740.89 2020.12.31
6 成都农村商业银行股份有限公司 2020.1；2020.11 注2 255,089,680.90 2020.12.25
7 厦门国际信托有限公司 2020.3；2020.9 注2 18,293,998.90 2020.12.30
8 芜湖长嘉投资基金（有限合伙） 2020.7.27；2020.11.4 注2 70,165,025.00 2020.12.31
9 北京中泰创盈企业管理有限公司 2019.10.21 203,884,081.42 2020.12.31 475,060,351.61 2020.12.31
10 汉富（北京）资本管理有限公司 2020.3.18；2020.9.19 注2 79,472,768.00 2020.12.26 30,000,000.00 2020.12.31
11 新兴县翔顺宋城实业发展有限公司 2020.4.1；2020.9.24 注2 16,194,262.10 2020.12.24 30,000,000.00 2020.12.31
12 雅安市商业银行股份有限公司 2020.2.25 注2 32,747,900.00 2020.12.31 3,548,000.00 2020.12.31
13 江铜国际商业保理有限责任公司 2020.3.31 注2 17,682,500.00
14 深圳市诚正科技小额贷款有限公司 2020.3.19；2020.9.21 注2 18,082,935.85 2020.12.28 24,711,160.00 2020.12.28
15 坤盛国际融资租赁有限公司 2019.10.21 144,542,746.11 2020.12.31 17,079,918.09 2020.12.31
16 上海蔡远远 2020.4.27；2020.11.30 注2 30,520,000.00 2020.12.13 51,000,000.00 2020.12.28
17 浙江普者生态农业有限公司 2019 5,129,136.99 2020.12.25
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湖南优驰律师事务所 关于成都天翔环境股份有限公司本次债务豁免相关问题之法律意见
债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用） 变更用途协议/用途变更同意函 新增减免协议
序号 债权人名称 变更用途后直接
签署日期 带追索权条款 对公司的豁免债 签署日期 金额（元） 签署日期
权（元）
18 赵志云 2020.8.17；2020.11.30 注2 18,480,000.00 2020.12.20 38,000,000.00 2020.12.24
19 胡静谊 2020.8.17；2020.11.30 注2 18,069,333.33 2020.12.26 37,000,000.00 2020.12.24
20 赵倩 2020.8.17；2020.11.30 注2 16,837,333.33 2020.12.20 34,000,000.00 2020.12.24
深圳市益安保理有限公司（上海博
21 2020.4.14 注2 1,201,264.10
仁实业有限公司）
合计 1,112,873,643.53 740,399,429.70
注 1：债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用）约定的生效条件为“自天翔环境司法重整获得人民法院裁定受理之日生效”。
注 2：债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用）约定的追索权条款为“若签订上述债务抵偿协议后，因法院裁定终止天翔环
境公司的重整程序，并宣告天翔环境公司破产的，约定的债务豁免抵偿或减免抵偿失效，各方债权债务恢复原状”。
注 3：序号为 1、8、9、15 四家债权人在签署用途变更补充协议时约定生效条件为“待乙方通过包括不限于债权人债务豁
免等方式使得乙方 2020 年净资产增加 17.5 亿元时生效”。
注 4：序号为 9、15 两家债权人在签署新增减免协议时约定生效条件为“待乙方通过包括不限于债权人债务豁免等方式使
得乙方 2020 年净资产增加 17.5 亿元时生效”。
注 5：公司 2021 年 4 月 30 日披露了《关于部分债权人停止计息、新增债权豁免的公告》（公告编码：2021-064 号），其
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中：变更豁免债权用途金额 108,346.04 万元、与债权人新增豁免 76,981.27 万元，与上表金额不一致的原因：公司以已披露债
务抵偿协议的豁免金额 120,060.74 万元为基数，后续债权人新增或调增豁免签订的《债务抵偿协议》或《补充协议》和债权
人直接豁免对公司的债权豁免金额合并计算至“新增豁免金额”，上表“新增豁免协议”金额则仅为债权人直接豁免公司债权的
金额，两种计算方式系统计口径差异，最终合计豁免金额均为 185,327.31 万元。
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