关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
成都天翔环境股份有限公司
关于 2020 年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日收到贵部发出的《关
于对成都天翔环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 158 号），对
2020 年年报相关事项进行了问询。公司对此高度重视，并对问询函内容进行了认真核实，下
面就贵部提出的有关问题作如下回复：
1、2019 年 10 月 22 日，你公司公告称拟与控股股东、债权人签署协议（以下简称“债务
抵偿协议”），在公司重整获得法院裁定受理之日，债权人减免或豁免不超过 14 亿元的债权用
于代替控股股东偿还其对公司的资金占用，上述议案已于 2019 年 11 月 7 日经股东大会审议
通过。2019 年 10 月 22 日至 2020 年 11 月 30 日期间，你公司实际与 24 家债权人签署 120,060.74
万元债务抵偿协议。2020 年年报披露当日，你公司披露《关于变更债权人用于代替大股东偿
还资金占用的债权用途的公告》，称已于 2020 年 12 月 31 日前与部分债权人签署补充协议，
债权人同意将抵偿资金占用的债权变更为优先用于公司的债务豁免或减免，涉及债权金额合
计 108,346.04 万元，此外你公司还与债权人补充签署了 76,981.27 万元直接豁免债务的协议，
同时将上述 185,327.31 万元的债务豁免作为权益性交易处理，将相关利得计入资本公积。截
至目前变更债权用途的议案尚未经股东大会审议通过。
（1）请补充披露上述 185,327.31 万元债务豁免协议中涉及的债权人名称、豁免金额、相
关债权是否经管理人确认、原协议的签署日期（如适用）、签署补充协议或豁免协议的日期，
协议附带的生效条件或追索权条款等，并说明未及时就签署相关协议履行审议程序及披露义
务的原因；
【公司回复】：
一、185,327.31 万元债务豁免涉及的债权人名称、豁免金额、原协议的签署日期（如适用）、
签署补充协议或豁免协议的日期，协议附带的生效条件或追索权条款等
债务抵偿协议（抵 变更用途协议/用途变更同意函
偿大股东资金占 新增减免协议
序 用）
债权人姓名/名称
号 签署日期 带追 变更用途后直接 签署日期
索权 对公司的豁免债 金额 签署日期
条款 权
1
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债务抵偿协议（抵 变更用途协议/用途变更同意函
偿大股东资金占 新增减免协议
序 用）
债权人姓名/名称
号 签署日期 带追 变更用途后直接 签署日期
索权 对公司的豁免债 金额 签署日期
条款 权
长城国兴金融租 2019.10.24
1 注2 108,705,480.97 2020.12.31
赁有限公司 2020.9.23
安徽中安融资租 2020.4.14
2 注2 11,384,654.07 2020.12.31
赁股份有限公司 2020.9.30
深圳金海峡融资 2020.3.19
3 注2 21,769,416.44 2020.12.30
租赁有限公司 2020.10.22
广东融捷融资租
4 2020.3.31 注2 11,149,385.13 2020.12.31
赁有限公司
江苏金融租赁股 2019.11.22
5 注2 13,471,740.89 2020.12.31
份有限公司 2020.10.15
成都农村商业银 2020.1
6 注2 255,089,680.90 2020.12.25
行股份有限公司 2020.11
厦门国际信托有 2020.3
7 注2 18,293,998.90 2020.12.30
限公司 2020.9
芜湖长嘉投资基 2020.7.27
8 注2 70,165,025.00 2020.12.31
金（有限合伙） 2020.11.4
北京中泰创盈企
9 2019.10.21 203,884,081.42 2020.12.31 475,060,351.61 2020.12.31
业管理有限公司
汉富（北京）资 2020.3.18
10 注2 79,472,768.00 2020.12.26 30,000,000.00 2020.12.31
本管理有限公司 2020.9.19
新兴县翔顺宋城
2020.4.1
11 实业发展有限公 注2 16,194,262.10 2020.12.24 30,000,000.00 2020.12.31
2020.9.24
司
雅安市商业银行
12 2020.2.25 注2 32,747,900.00 2020.12.31 3,548,000.00 2020.12.31
股份有限公司
江铜国际商业保
13 2020.3.31 注2 17,682,500.00
理有限责任公司
2
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债务抵偿协议（抵 变更用途协议/用途变更同意函
偿大股东资金占 新增减免协议
序 用）
债权人姓名/名称
号 签署日期 带追 变更用途后直接 签署日期
索权 对公司的豁免债 金额 签署日期
条款 权
深圳市诚正科技
2020.3.19
14 小额贷款有限公 注2 18,082,935.85 2020.12.28 24,711,160.00 2020.12.28
2020.9.21
司
坤盛国际融资租
15 2019.10.21 144,542,746.11 2020.12.31 17,079,918.09 2020.12.31
赁有限公司
2020.4.27
16 上海蔡远远 注2 30,520,000.00 2020.12.13 51,000,000.00 2020.12.28
2020.11.30
浙江普者生态农
17 2019 5,129,136.99 2020.12.25
业有限公司
2020.8.17
18 赵志云 注2 18,480,000.00 2020.12.20 38,000,000.00 2020.12.24
2020.11.30
2020.8.17
19 胡静谊 注2 18,069,333.33 2020.12.26 37,000,000.00 2020.12.24
2020.11.30
2020.8.17
20 赵倩 注2 16,837,333.33 2020.12.20 34,000,000.00 2020.12.24
2020.11.30
深圳市益安保理
有限公司（上海
21 2020.4.14 注2 1,201,264.10
博仁实业有限公
司）
合计 1,112,873,643.53 740,399,429.70
注 1：序号 1～21 债权人的债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用）约定的生效条件均为“自
天翔环境司法重整获得人民法院裁定受理之日生效”。
注 2：除债权人序号 9、序号 15 及序号 17 的债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用）未约
定追索权条款外，其余债权人债务抵偿协议（抵偿大股东资金占用）约定的追索权条款为“若
签订上述债务抵偿协议后，因法院裁定终止天翔环境公司的重整程序，并宣告天翔环境公司
破产的，约定的债务豁免抵偿或减免抵偿失效，各方债权债务恢复原状”。
注 3：序号为 1、8、9、15 四家债权人在签署用途变更补充协议时约定生效条件为“议自
3
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各方签字盖章时成立，待乙方通过包括但不限于债权人债务豁免待方式使得乙方 2020 年净资
产增加 17.5 亿元时生效。为免歧义，已签署前述附条件生效的债务豁免协议但债务豁免协议
尚未生效的债务金额包含在前述 17.5 亿元内”。
注 4：序号为 9、15 两家债权人在签署新增减免协议时约定生效条件为“议自各方签字盖
章时成立，待乙方通过包括但不限于债权人债务豁免待方式使得乙方 2020 年净资产增加 17.5
亿元时生效。为免歧义，已签署前述附条件生效的债务豁免协议但债务豁免协议尚未生效的
债务金额包含在前述 17.5 亿元内”。
注 5：公司 2021 年 4 月 30 日披露了《关于部分债权人停止计息、新增债权豁免的公告》
（公告编码：2021-064 号），其中：变更豁免债权用途金额 108,346.04 万元、与债权人新增豁
免 76,981.27 万元。上表中变更豁免债权用途金额 111,287.36 万元、新增减免 74,039.94 万元
与 2021 年 4 月 30 日披露的文件中金额不一致系统计口径的原因：公司前期已披露债务抵偿
协议的豁免金额 120,060.74 万元，4 月 30 日公告中公司将后续债权人变更用途协议中新增或
调增豁免与和债权人新增直接对公司豁免的债权金额合并计算至新增豁免金额中，上表则计
入变更豁免债权中，两种计算口径最终合计豁免金额均为 185,327.31 万元。
二、豁免债权是否经管理人确认
经成都天翔环境股份有限公司管理人（以下简称管理人）确认，前述债权人均依法申报
并由管理人登记、审核。如债权人在申报债权时未扣减豁免部分金额的，管理人在与债权人、
债务人核实后依法对其申报的豁免部分债权不予确认，仅对剩余部分债权进行审核；如债权
人申报时已自行扣减豁免部分金额的，则管理人直接对其申报的扣减后的债权金额依法予以
审核。管理人已完成对豁免后剩余部分债权的审查工作并依法予以确认。
三、未及时就签署相关协议履行审议程序及披露义务的原因
根据债权人的要求，公司须在重整计划获得法院裁定且战略投资协议签订后披露补充协
议或豁免协议，共同履行在公司进入司法重整后与战略投资者彻底解决关联方占用资金问题
的承诺。2019 年 10 月 22 日至 2020 年 11 月 30 日期间，公司与债权人签署 120,060.74 万元
债务抵偿协议是为满足公司在进入司法重整程序前有切实可行的解决关联方资金占用方案，
在成都市青白江区成都天翔环境股份有限公司脱困领导小组办公室（以下简称脱困办）组织
下，由 23 家债权人（协议签订共 24 家债权人，其中：某资产管理股份有限公司收购了公司
2019 年 10 月 23 日在《巨潮网》披露的《关于公司与债权人签订<债务抵偿协议>以解决公司
控股股东资金占用暨关联交易的公告》中债权人 5、债权人 6 的债权，故 24 家债权人变为 23
家债权人）分别与公司及大股东亲华科技签署三方《债务抵偿协议》，协议约定债权人对上市
公司进行减债，减债金额用于抵偿亲华科技对上市公司的资金占用。
为增加公司净资产，确保恢复公司净资产为正，在政府组织下，21 家债权人分别与公司
及大股东亲华科技签署改变用途补充协议，将已生效的豁免协议的用途变更为直接对上市公
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司豁免或减免增加净资产，以及签署进一步继续豁免协议以增加净资产。上述协议安排实质
为债权人作出的债务减免,是债权人为挽救公司而作出的自治行为。根据律师意见，债权人对
上市公司豁免债权的行为属于单方、单务法律行为，上市公司获益且不需支付任何对价，不
是债权人与上市公司间的交易行为，债权人向上市公司出具豁免债权的文件不属于公司章程
第四十条、第一百一十条等规定的需履行股东大会、董事会审议程序的范畴。
（2）请公司向上述债务豁免协议中涉及的机构债权人核实说明其履行内部审批程序的时
点过程，请会计师说明在年审过程中取得上述补充协议及豁免协议的时点，就相关协议的真
实性、生效时间等实施的审计程序、获取的审计证据；
【公司回复】：
为切实可行解决大股东资金占用问题，公司与相关债权人长期保持着良好的沟通基础，
债权人均理解公司脱困和恢复上市的要求，公司是否能够顺利完成司法重整，并成功恢复上
市也直接影响到债权人的切身利益。为支持公司脱困，债权人在 2019 年～2020 年期间陆续
与公司签署减免抵偿大股东资金占用的协议，助力公司解决资金占用问题。
公司于 2020 年 12 月 14 日正式进入司法重整程序后，脱困办于 2020 年 12 月 18 日组织
召集主要 28 家债权人通报公司司法重整和恢复上市事项，明确提出希望各债权人变更已生效
的豁免抵偿协议用途和新增债务减免。会议后，上述各家债权人基于前期减免抵偿大股东资
金占用的相关协议及共识基础，在合法合规前提下尽力加快内部审核流程，于 12 月 31 日前
陆续完成决策程序并签署用途变更补充协议或用途变更函以及进一步豁免协议。
公司询问了上述债权人，债权人均回复其履行了相关内部程序，但涉及到内部决策文件
无法对外提供，协议约定的减免事项和时间均是真实有效的。上述债权人表示他们也接受了
审计机构的访谈和函证，认可豁免协议的各项约定。公司认为，上述债权人表示他们也接受
了审计机构的访谈和函证，认可豁免协议的各项约定。公司认为，上述相关协议方具有相应
行为能力，协议内容系协议方的真实意思表示，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五
十二条规定的导致合同无效的情形，相关协议真实有效，依法产生法律效力，对协议各方具
有约束力。同时，豁免后的剩余债权已经管理人依法审查确认。
会计师意见：
2021 年 1 月 25 日，我们与公司签署天翔环境 2020 年报审计业务约定书，2021 年 2 月 1
日，我们正式进场开展年审工作。进场后，根据现场审计人员分工，由相关人员在实施审计
程序时，相继通过公司或管理人接收的债权申报材料中获得上述豁免协议及补充协议。由于
该部分审计程序实施时间主要在 3 月份，因此相关审计资料也在此期间获取。
我们就相关协议的真实性、生效时间等，主要实施以下审计程序：
获取债务豁（减）免清单，检查加计数是否与账面记录金额一致。
获取债权人与公司签署的原始借款协议、法院裁判文书等，检查减免债务的真实性。
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获取豁免协议及补充协议，检查协议约定的生效时间。
获取相关会议纪要，检查公司会计处理依据是否为资产负债表日获取信息。
了解相关协议签署背景并结合协议条款，与公司管理层和管理人讨论经济业务实质、债
务终止确认时点等。序号为 1、8、9、15 四家债权人在签署用途变更补充协议时约定生效条
件以及序号为 9、15 两家债权人在签署新增减免协议时约定生效条件，其约定内容为“议自
各方签字盖章时成立，待乙方通过包括但不限于债权人债务豁免待方式使得乙方 2020 年净资
产增加 17.5 亿元时生效。为免歧义，已签署前述附条件生效的债务豁免协议但债务豁免协议
尚未生效的债务金额包含在前述 17.5 亿元内”。经检查，公司与相关债权人于报告期内签署
豁免协议使得公司 2020 年净资产增加金额超过 17.5 亿元，上述协议在资产负债表日已生效。
对 21 家债权人实施函证，函证内容包括债务减免相关法律文书的主要内容及签署时间、
减免后报表日的债权人余额等事项。发函比例 100%，除 1 家债权人未回函外（涉及减免金额
为 120.13 万元），其余债权人均回函确认。我们对未回函的减免债权实施替代审计程序。
对 21 家债权人相关人员进行访谈。访谈内容包括债权基本情况、减免协议主要内容及签
署时间、协议是否真实有效、减免行为是否为真实意思表达等。除 2 家债权人未接受访谈外
（涉及减免金额为 3,749.72 万元），其余债权人均接受访谈并对相关事项进行确认。
将债权人减免后金额与管理人审查并确认的债权清册数据进行核对，以确认是否真实减
免。
我们通过实施上述审计程序，获取了相关协议的真实性以及协议于报告期生效的充分证
据。
（3）请结合上述情况说明你公司认定报告期内 185,327.31 万元债务豁免协议均已生效并
确认相关债务豁免利得的依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的相关规定，请会计师发表核查意见；
【公司回复】：
一、交易背景及主要条款
为满足进入司法重整程序前有切实可行解决关联方资金占用方案，在脱困办组织下，由
23 家债权人分别与公司及大股东亲华科技签署三方《债务抵偿协议》，协议约定债权人对上
市公司进行减债，减债金额用于抵偿亲华科技对上市公司的资金占用。债务抵偿协议的生效
日期为上市公司破产重整获得法院裁定受理之日。
为增加公司净资产，确保恢复公司净资产为正，在脱困办组织下，21 家债权人分别与公
司及关联方亲华科技签署改变用途补充协议，将已生效的豁免协议的用途变更为直接对上市
公司豁免或减免增加净资产，以及签署进一步继续豁免协议增加净资产。
二、公司认定报告期内 185,327.31 万元债务豁免协议均已生效并确认相关债务豁免利得
的依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定
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1、21 家债权人减免的 185,327.31 万元债务是否属于因破产重整而进行的债务重组交易，
是否适用《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 规定
《破产法》第九十三条规定“法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的
债权调整的承诺失去效力”、第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完
毕时起，债务人不再承担清偿责任”。经法院批准的债务豁免，只有在债务人履行重整计划规
定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免债权，一般应等到法院裁定破产重整计划执行
完毕才能够确认债务重组收益，债务人不应在法院批准重整计划时，立即确认破产重整债务
重整收益。因此，证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 相应作出规定“因
破产重整而进行债务重组交易，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收
益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
公司债权人作出的债务减免是债权人为挽救公司而作出的自治行为，债务减免行为无需
法院批准，与债务人按破产法规定进行的司法重整程序是两个不同事项。公司与 21 家债权人
签订的债务豁免协议与破产重整计划互相独立、不互为条件、不构成一揽子协议。
因此，21 家债权人减免的 185,327.31 万元债务不属于因破产重整而进行的债务重组交易，
而《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 调节的是因破产重整而进行的债务重组交易，
因此不适用《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 规定。
2、公司在资产负债表日确认相关债务豁免利得的依据及合理性
21 家债权人减免的 185,327.31 万元债务，相关协议已于报告期内生效，减免债务的现时
义务在资产负债表日已经解除，管理人审查并确认的债权清册不包含减免的 185,327.31 万元
债权也能佐证这一事实。公司根据报告期已生效的债务抵偿协议、改变用途补充协议以及进
一步继续豁免协议，按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条、《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》第十二条和第十三条、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》第六条和第七条的规定，在资产负债表日终止确认减免的债务，并因终止确认减免
债务从而形成债务减免利得。
3、部分带追索权的债务抵偿协议是否影响公司在资产负债表日终止确认减免债务，是否
应确认为一项预计负债
部分债务减免协议约定“因法院裁定终止上市公司重整程序，并宣告上市公司破产清算的，
债务抵偿协议中约定的债务豁免或减免失效，各方债权债务恢复原状”的追索权条款。由于减
免协议约定追索权触发条件是公司进入破产清算。公司一旦进入破产清算，担保债权预计受
偿率不足 20%、无担保债权预计受偿率为零，受偿率远低于重整程序中 21 家债权人减免后剩
余债权受偿比例。据此可以判断，债务抵债协议附带的追索权只是一项保护性条款，目的是
督促公司积极推进并完成司法重整，债权人豁免债权上的几乎所有风险和报酬均转移给公司，
即便触发追索权而导致公司经济利益流出的可能性极低。
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条、《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移》第六条和第七条、《企业会计准则解释第 5 号》第三条的规定，判断部分带追索
权的债务抵偿协议不影响公司在资产负债表日终止确认减免债务，且不应确认为一项预计负
债。
会计师意见：
我们通过调查交易背景和目的，检查合同协议条款，检查相关会议纪要，向债权人函证
和访谈，核对债权清册等审计程序，我们认为，公司在报告期终止确认减免债务并形成
185,327.31 万元的债务减免利得，符合企业会计准则的规定，未违反《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的相关规定。
（4）请结合相关协议的主要条款、交易背景等情况说明你公司将上述交易作为权益性
交易处理的依据及合规性，请会计师发表核查意见。
【公司回复】：
如前所述，公司债务减免背景源于为满足进入司法重整程序前有切实可行解决关联方资
金占用方案，23 家债权人签署三方协议替大股东亲华科技清偿对上市公司的资金占用，债务
减免目的是增加公司净资产使其净资产恢复为正。交易是基于债权人、大股东和上市公司的
特殊身份才得以发生，交易最终使得上市公司明显的、单方面的从中获益。公司根据报告期
生效的债务抵偿协议、改变用途补充协议以及进一步继续豁免协议，参照《监管规则适用指
引——会计类第 1 号》1-22 的规定，认定 21 家债权人对上市公司减债行为实质具有资本投入
性质，属于权益性交易，公司在资产负债表日将终止确认减免债务从而形成的债务减免利得
185,327.31 万元计入资本公积。
会计师意见：
我们通过调查交易背景和目的，检查合同协议条款等审计程序，我们认为，公司将上述
债务减免认定为权益性交易，并将终止确认减免债务从而形成的债务减免利得 185,327.31 万
元计入资本公积符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
2、根据你公司披露的《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整
计划》），在计算债权人的股票清偿额公式中，你公司将债务豁免金额作为贡献值，以债务豁
免金额的 1.03 倍为基数计算债权人可分得的股票数量。
（1）请结合你公司截至目前的债权申报及确认情况，核实说明签署 185,327.31 万元债务
豁免协议的债权人是否均可通过《重整计划》获得股票清偿，如是，请说明相关债权人预计
获得清偿的现金金额、股票数量、应收款项、实际偿债比例等，你公司在债权人豁免债务后
仍在《重整计划》中对其作出偿债安排的原因及合理性，上述债务豁免是否真实有效，上述
债务豁免与清偿安排是否构成一揽子安排；
【公司回复】：
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
一、签署 185,327.31 万元债务豁免协议的债权人是否均可通过《重整计划》获得股票清
偿，如是，请说明相关债权人预计获得清偿的现金金额、股票数量、应收款项、实际偿债比
例等。
经管理人确认，签署 185,327.31 万元债务豁免协议的债权人豁免后的剩余债权均通过《重
整计划》获得清偿。前述 21 家债权人豁免后的剩余债权（具体情况详见本回复“1.（1）”所述）
均已依法申报并经管理人审核，按照重整计划规定的普通债权清偿方式中关于股票清偿债权
额的计算方式“股票清偿的债权额=（每家普通债权人 30 万元以上的普通债权额+贡献值×1.03）
×9.00%”均可获得股票清偿。21 家债权人可获得的清偿资源如下：现金清偿部分共计可获得
6,300,000 元，股票清偿部分共计可获得股票 408,911,438 股，应收款清偿部分共计可获得应
收款 1,102,862,202 元。
关于实际清偿比例的测算，根据《破产法》第一百零九条、一百一十条的规定，对破产
人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，行使优先受偿权利
未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债
权。根据管理人审查确认的情况，前述债权人的担保债权清偿比例为 100%，普通债权 30 万
元以下部分可获现金清偿，30 万元以上部分 9%可获股票清偿，剩余 91%可获应收款清偿，
清偿比例亦为 100%。
二、你公司在债权人豁免债务后仍在《重整计划》中对其作出偿债安排的原因及合理性。
经管理人确认，根据前述 21 家债权人债权申报及管理人审核情况，前述相关债权人并未
全额豁免其对公司享有的债权，其债权在扣减豁免金额后仍有剩余债权可依法参与清偿。管
理人已完成对豁免后剩余部分债权的审查工作并依法予以确认并报法院裁定。因此，前述相
关债权人在豁免部分债务后，就剩余部分债权仍可按照重整计划的相关规定获得清偿。公司
在债权人豁免债务后在《重整计划》中对其作出偿债安排体现了公平正义原则。
三、上述债务豁免是否真实有效，上述债务豁免与清偿安排是否构成一揽子安排。
上述债务豁免原初是为了解决大股东资金占用，后续变更用途及新增豁免是债权人为了
支持公司恢复上市，同时减少自身损失，系债权人的自救行为，相关债务豁免真实、有效，
已豁免部分并未参与清偿。
经管理人确认，重整计划中所载明的贡献值是指“部分债权人为支持天翔环境重整，自
2019 年 1 月 1 日起，与天翔环境签署债务豁免协议对天翔环境作岀的债务豁免额”，而实际
清偿的债权额指债权人申报且经管理人审查确认并经债权人会议核查及法院裁定为无争议的
债权额，不包括前述贡献值。所以，贡献值的产生与债权额确认是互相独立的，债权人作出
债务豁免是其为挽救公司而作出的意思自治行为，与公司按破产法进行的破产重整程序是两
个不同的事项。
此外，相关债权人签署变更用途补充协议及进一步豁免协议的时间集中在 12 月份，成都
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
中院于 2020 年 12 月 14 日裁定受理公司破产重整，同月 25 日指定管理人，管理人于 2020 年
12 月 31 日方启动债权申报程序。在相关债权人签署豁免协议当时重整程序中的债权申报及
其他工作刚开始，重整计划草案中的相关清偿方案尚未形成，重整计划草案中的相关清偿方
案是根据重整程序中债权申报、审查、确认情况制定的，故债务豁免与清偿安排不构成一揽
子安排。
（2）请说明你公司将债务豁免金额的 1.03 倍设置为计算基数的原因及依据，前期是否
通过口头或其他方式给予债权人承诺以换取债务豁免协议的签署，该承诺是否事实上构成豁
免协议签署的前置条件；
【公司回复】：
一、将债务豁免金额的 1.03 倍设置为计算基数的原因及依据
1、将债务豁免金额的 1.03 倍设置为计算基数的原因
部分债权人第一次签署债务抵偿协议对上市公司豁免债务，其目的是为了满足上市公司
进入司法重整程序前有切实可行解决关联方资金占用方案；第二次签署变更用途补充协议、
进一步豁免协议，其目的是为了上市公司保壳、确保恢复公司净资产为正。债权人作出牺牲
单方权益的决定，既有减少自身损失考虑，也是通过保住上市公司，维护公司员工权益，维
护所有债权人、出资人权益的考虑。
虽然债务豁免真实有效，但不是基于公平对等原则下作出的豁免，重整计划的偿债安排
需依法体现公平受偿原则，需考虑公司多次处于生死存亡之际，前述债权人为了公司、全体
债权人、全体股东利益多次牺牲单方利益来挽救上市公司。因此，在 2021 年 2 月 22 日债权
申报结束后，公司和管理人细化重整计划时考虑到豁免债权人对公司作出的贡献，经与法院
沟通，决定对豁免债权人的贡献作出差异化补偿安排，并以债务豁免金额作为计算贡献值的
基数。
破产法上公平受偿的原则体现在《破产法》第 1 条的规定中：“为规范企业破产程序,公平
清理债权债务，……，制定本法。”公平包括形式公平和实质公平，实质公平在破产法中又可
理解为各家债权人受偿结果的公平。公司在不损害、不影响其他债权人利益的基础上，以部
分转增股票用于对豁免债权人的贡献进行补偿，以保障已做贡献债权人的受偿结果与其他债
权人基本一致，既体现债权人公平受偿原则，又相应维护了全体债权人、公司、中小投资者
的利益。
2、将债务豁免金额的 1.03 倍设置为计算基数的依据
2021 年 2 月 22 日债权申报期满，公司开始细化重整计划并决定对豁免债权人作出差异化
补偿安排（即以豁免金额作为贡献值基数 1）后，根据管理人审核债权的初步结果测算出预
计用于清偿债务的股票在完成清偿及预留后仍有剩余，剩余部分将由公司自行处置，故公司
根据相关数据测算额外可分配股票数为贡献值的 0.03 倍，为 7,055,410 股，作为公司对前述
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
已做贡献债权人的补偿。
公司将上述补偿方案写入重整计划草案并依法提交成都中院审查及债权人会议审议，后
重整计划于 2021 年 3 月 19 日获债权人会议表决通过，2021 年 4 月 16 日获成都中院裁定批
准。
二、前期是否通过口头或其他方式给予债权人承诺以换取债务豁免协议的签署，该承诺
是否事实上构成豁免协议签署的前置条件
如前所述，2021 年 2 月 22 日债权申报期满，公司开始细化重整计划草案，此时才引入贡
献值的概念，而当时相关豁免协议早已签署生效（最早的债务豁免协议签署于 2019 年 10 月），
所以公司不可能在前期通过口头或其他方式给予债权人承诺以换取债务豁免协议的签署、构
成债务豁免协议签署的前置条件。
（3）请会计师说明在年审过程中是否关注到上述债务豁免及偿债安排的商业合理性，已
实施的审计程序、获取的审计证据，并结合上述事项就公司报告期内的债务豁免是否真实有
效、将债务豁免利得计入所有者权益的会计处理是否符合业务实质和会计准则规定发表核查
意见。
会计师意见：
一、债务豁免及偿债安排的商业合理性
1、债务豁免的商业合理性
我们在年审过程中已关注到上述债务豁免的商业合理性。我们按照公司化解债务危机的
时间轴，对债务豁免协议的交易背景进行调查。我们查阅了各级政府对公司化解债务危机、
推进司法重整的函件和批文、债权人会议纪要，我们与公司讨论交易的经济实质，向债权人
访谈交易的基本情况。
通过实施上述程序，我们认为，21 家债权人对公司单方面的债务豁免，虽然不是基于公
平对等原则，但出于减少自身损失目的，为挽救天翔环境作出的自治行为，具有商业合理性。
2、偿债安排的商业合理性
我们在年审过程中已关注到上述偿债安排的商业合理性。我们查阅了司法重整法院出具
的法律文书，检查了公司于 2020 年 11 月制订的《成都天翔环境股份有限公司重整预案暨重
整可行性报告》（以下简称 11 预案）、于 2020 年 12 月制订的《成都天翔环境股份有限公司重
整预案暨重整可行性报告》（以下简称 12 预案），检查了 2021 年 3 月 8 日提交债权人会议表
决的《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划），我们向管理人了
解重整计划中的偿债安排特别是将债务豁免金额作为贡献值计算股票数，该项安排的合理性
以及是否与债务豁免构成一揽子协议、是否互为条件、是否未实质豁免，我们同时检查了上
述偿债安排在债权人会议上的表决情况及表决结果以及法院的最终裁定结果。
通过实施上述程序，我们认为公司的偿债安排获得债权人会议表决通过并最终获得法院
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裁定批准，具有商业合理性。公司与 21 家债权人签订的债务豁免协议以及偿债安排破产重整
计划互相独立、不互为条件、不构成一揽子协议。
3、债务豁免是否真实有效
如本回复“1.（2）”所述，我们通过实施审计程序，获取了债务豁免协议真实性以及协议
于报告期生效的充分证据。
4、债务豁免利得计入所有者权益的会计处理是否符合业务实质和会计准则规定
如本回复“1.（3）、1.（4）”所述，我们通过实施审计程序后认为，公司将上述债务减免
认定为权益性交易，并将终止确认减免债务从而形成的债务减免利得 185,327.31 万元计入资
本公积符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
3、2019 年，你公司对控股股东资金占用形成的其他应收款按账龄计提 24,310.17 万元信
用减值损失。2020 年年报显示，你公司于资产负债表日评估对控股股东的应收款项在未来不
到 4 个月存续期内预期信用损失金额为零，由此形成损失准备转回金额 24,310.17 万元。年报
披露当日，你公司公告称已按照《重整计划》，将对控股股东的应收款全部转让给管理人，
管理人已陆续向债权人进行分配，资金占用已全部解决完毕。
（1）请补充披露接受应收款偿债的债权人名称、债权金额、相关债权是否已经管理人确
认、接受的应收款金额、管理人向相关债权人发出转让通知的日期等，并结合上述情况以及
《重整计划》中关于控股股东应收款项抵偿普通债权需执行的具体程序说明控股股东资金占
用是否完整、及时解决；
【公司回复】：
一、接受应收款偿债的债权人名称、债权金额、管理人向相关债权人发出转让通知的日
期
经与公司管理人确认，2021 年 4 月 28 日，管理人向杨洪蓉等 67 家债权人寄送债权转让
通知书，合计转让应收款 10,589.85 万元。2021 年 4 月 29 日，管理人向长城国兴金融租赁有
限公司等 103 家债权人寄送债权转让通知书，合计转让应收款 232,294.61 万元。合计转让应
收款 242,884.46 万元。上述债权人的债权已经管理人审查，债权金额共计 313,056.32 万元。
关于确认的债权金额，根据《破产法》第 58 条第 2 款，债务人、债权人对债权表记载的
债权无异议的，由人民法院裁定确认，相关债权金额需待人民法院裁定后向相关方依法披露。
其他情况如下表所示：
单位：元
清偿的应收款金 发出转让通知日
序号 债权人名称
额（元） 期
1 杨洪蓉 298,480.00 2021 年 4 月 28 日
2 成都顺飞机械设备制造有限公司 221,028.95 2021 年 4 月 28 日
3 德阳市荣派机械设备制造有限公司 9,634.17 2021 年 4 月 28 日
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4 成都市凯林机械贸易有限责任公司 167,817.70 2021 年 4 月 28 日
5 成都邦华起重设备有限责任公司 192,221.11 2021 年 4 月 28 日
6 彭州市远东贸易有限公司 3,251,686.65 2021 年 4 月 28 日
7 德阳万鸿重型锻造有限公司 950,244.87 2021 年 4 月 28 日
8 上海集策膜技术工程有限公司 2,243,767.64 2021 年 4 月 28 日
9 成都市依恩特机电有限公司 1,122,827.49 2021 年 4 月 28 日
10 成都茂信商贸物资有限公司 118,187.52 2021 年 4 月 28 日
11 成都畅越机械工程有限公司 144,595.36 2021 年 4 月 28 日
12 成都尧禹物流有限公司 470,465.45 2021 年 4 月 28 日
13 成都亿收商贸有限公司 93,567.26 2021 年 4 月 28 日
14 成都成量集团刃具厂销售中心 766,997.80 2021 年 4 月 28 日
15 鞍山重型矿山机器股份有限公司 3,133,424.92 2021 年 4 月 28 日
16 四川高威新潮电气技术有限公司 2,679,012.97 2021 年 4 月 28 日
17 杨清贵（原：江苏永立机械有限公司） 1,528,224.88 2021 年 4 月 28 日
18 成都东虹铸锻机械有限公司 122,845.29 2021 年 4 月 28 日
19 成都捷锐机电科技有限责任公司 2,254.18 2021 年 4 月 28 日
20 成都吉思科技有限公司 492,152.90 2021 年 4 月 28 日
21 成都锦屹成贸易有限公司 566,058.68 2021 年 4 月 28 日
22 成都世涛机电设备有限公司 83,968.49 2021 年 4 月 28 日
23 江阴南工锻造有限公司 4,342.52 2021 年 4 月 28 日
24 成都蜀谐机械制造有限公司 80,971.91 2021 年 4 月 28 日
25 成都大地水刀切割有限公司 684,644.24 2021 年 4 月 28 日
26 成都大地机械设备制造有限公司 200,713.35 2021 年 4 月 28 日
27 四川正泰物流有限公司 683,220.72 2021 年 4 月 28 日
28 舞钢市广邦物资有限公司 292,470.11 2021 年 4 月 28 日
29 成都恩艾斯恺轴承有限公司 136,644.51 2021 年 4 月 28 日
30 青白江区永祥木材加工厂 494,716.25 2021 年 4 月 28 日
31 德阳杰瑞德机械有限公司 661,908.91 2021 年 4 月 28 日
32 四川民盛特钢锻造有限公司 130,473.01 2021 年 4 月 28 日
33 四川梅塞尔气体产品有限公司 246,859.60 2021 年 4 月 28 日
34 江苏博一环保科技有限公司 67,978.56 2021 年 4 月 28 日
35 四川华丰包装制品有限公司 1,034,898.96 2021 年 4 月 28 日
36 成都日月机电设备有限公司 632,853.69 2021 年 4 月 28 日
37 成都溢锦源机电设备有限公司 367,079.55 2021 年 4 月 28 日
38 成都市力和激光技术有限公司 169,565.96 2021 年 4 月 28 日
39 成都亚联机电设备贸易有限公司 104,082.14 2021 年 4 月 28 日
40 德阳市金来机械有限公司 133,007.42 2021 年 4 月 28 日
41 成都蜀能紧固件有限公司 855,564.98 2021 年 4 月 28 日
42 锦江区罗汉堂观赏水族店 148,653.96 2021 年 4 月 28 日
43 泰和泰律师事务所 134,407.00 2021 年 4 月 28 日
44 舞钢市恒丰钢铁有限公司 2,108,500.33 2021 年 4 月 28 日
45 重庆市沙坪坝区桥通五交化有限公司 6,428.05 2021 年 4 月 28 日
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46 苏州优耐特机械制造有限公司 123,760.00 2021 年 4 月 28 日
47 上海田业钢材贸易有限公司 114,849.57 2021 年 4 月 28 日
48 宜兴市新朗环保有限公司 205,641.80 2021 年 4 月 28 日
49 北京利锋志同环保科技发展有限公司 218,127.00 2021 年 4 月 28 日
50 江苏迈特环保科技有限公司 215,442.50 2021 年 4 月 28 日
51 成都三迪工具有限公司 410,650.44 2021 年 4 月 28 日
52 成都西石大油田技术服务有限公司 3,731,000.00 2021 年 4 月 28 日
53 成都市嘉豪物资贸易中心 4,005,784.15 2021 年 4 月 28 日
54 北京中企华资产评估有限责任公司 3,554,005.00 2021 年 4 月 28 日
55 海南立昇净水科技实业有限公司 112,840.00 2021 年 4 月 28 日
56 北京金杜（成都）律师事务所 5,733,000.00 2021 年 4 月 28 日
57 华泰联合证券有限责任公司 17,199,000.00 2021 年 4 月 28 日
58 北京钧实环保科技有限公司 1,432,522.00 2021 年 4 月 28 日
59 北京威士龙驱动设备有限公司 520,656.14 2021 年 4 月 28 日
60 无锡市麦杰机械工程有限公司 882,162.49 2021 年 4 月 28 日
61 齐重数控装备股份有限公司 202,930.00 2021 年 4 月 28 日
62 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 1,410,500.00 2021 年 4 月 28 日
63 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 8,827,000.00 2021 年 4 月 28 日
64 成都西南建中机电设备有限公司 3,437,100.83 2021 年 4 月 28 日
65 敦克尔商务信息咨询（成都）有限公司 773,500.00 2021 年 4 月 28 日
66 成都正其机械设备制造有限公司 11,989,045.68 2021 年 4 月 28 日
67 国家税务总局成都市青白江区税务局 12,759,491.75 2021 年 4 月 28 日
深圳市益安保理有限公司（备注：上海博仁实业有限公
68 8,298,144.36 2021 年 4 月 29 日
司）
69 重庆银行股份有限公司成都分行 834,929.12 2021 年 4 月 29 日
70 浙江普者生态农业有限公司 28,047,968.92 2021 年 4 月 29 日
71 广东融捷融资租赁有限公司 41,188,743.17 2021 年 4 月 29 日
72 安徽中安融资租赁股份有限公司 46,360,698.53 2021 年 4 月 29 日
73 江苏金融租赁股份有限公司 34,565,851.02 2021 年 4 月 29 日
74 江铜国际商业保理有限责任公司 60,647,294.37 2021 年 4 月 29 日
75 厦门国际信托有限公司 30,799,655.53 2021 年 4 月 29 日
76 深圳金海峡融资租赁有限公司 76,403,879.97 2021 年 4 月 29 日
77 雅安市商业银行股份有限公司 67,127,585.63 2021 年 4 月 29 日
78 新兴县翔顺宋城实业发展有限公司 4,618,841.83 2021 年 4 月 29 日
79 赵倩 1,418,294.75 2021 年 4 月 29 日
80 胡静谊 1,016,377.33 2021 年 4 月 29 日
81 赵志云 882,404.86 2021 年 4 月 29 日
82 芜湖长嘉投资基金（有限合伙） 59,757,795.83 2021 年 4 月 29 日
83 蔡远远 368,917.90 2021 年 4 月 29 日
84 长城国兴金融租赁有限公司 120,447,997.48 2021 年 4 月 29 日
85 汉富（北京）资本管理有限公司 36,246,735.42 2021 年 4 月 29 日
86 成都农村商业银行股份有限公司 483,190,337.80 2021 年 4 月 29 日
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
87 民生金融租赁股份有限公司 215,645,286.64 2021 年 4 月 29 日
88 邹秀英 57,812,614.04 2021 年 4 月 29 日
89 久实融资租赁（上海）有限公司 122,044,741.58 2021 年 4 月 29 日
90 中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司 56,462,827.18 2021 年 4 月 29 日
91 佰利联融资租赁（广州）有限公司 36,651,817.29 2021 年 4 月 29 日
92 贵阳银行股份有限公司成都高新支行 84,381,547.19 2021 年 4 月 29 日
93 许为杰 49,287,248.22 2021 年 4 月 29 日
94 哈尔滨银行股份有限公司成都分行 38,259,558.84 2021 年 4 月 29 日
95 厦门国际银行股份有限公司厦门分行 23,366,308.50 2021 年 4 月 29 日
96 雷春芳 21,273,290.93 2021 年 4 月 29 日
97 中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 16,874,016.71 2021 年 4 月 29 日
98 雷雪松 3,243,913.42 2021 年 4 月 29 日
99 合盈小额贷款（重庆）有限公司 753,531.68 2021 年 4 月 29 日
100 陈明勇 380,686.65 2021 年 4 月 29 日
101 平安国际融资租赁有限公司 11,814,552.14 2021 年 4 月 29 日
102 长江联合金融租赁有限公司 41,046,296.54 2021 年 4 月 29 日
103 仇红生 3,194,237.37 2021 年 4 月 29 日
104 张玉英 3,134,371.94 2021 年 4 月 29 日
105 四川一宇钢结构工程有限公司 17,530,917.49 2021 年 4 月 29 日
106 佑诰实业（上海）有限公司 1,090,265.47 2021 年 4 月 29 日
107 四川川化鑫和检测技术有限公司 79,371.79 2021 年 4 月 29 日
108 四川众合智控科技有限公司 2,517,193.41 2021 年 4 月 29 日
109 沈阳铸造研究所有限公司 138,444.44 2021 年 4 月 29 日
110 北京龙城鹏林机械设备有限公司 1,323,857.27 2021 年 4 月 29 日
简阳希望创美环保有限公司（曾用名：简阳天翔希望环
111 3,745,956.71 2021 年 4 月 29 日
保有限公司）
112 四川九八通能源管理有限公司 97,666.64 2021 年 4 月 29 日
113 四川德阳金球机械有限公司 1,044,365.66 2021 年 4 月 29 日
114 四川三洲川化机核能设备制造有限公司 1,632,929.47 2021 年 4 月 29 日
115 天津百利阳光环保设备有限公司 1,036,337.85 2021 年 4 月 29 日
杭州泛嘉航空服务有限公司
116 杭州泛嘉科技有限公司 267,457.17 2021 年 4 月 29 日
杭州泛嘉国际旅行社有限公司
117 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 110,539.10 2021 年 4 月 29 日
118 四川海纳恒太科技工程有限公司 115,305.00 2021 年 4 月 29 日
119 浙江轻机离心机制造有限公司 78,752.99 2021 年 4 月 29 日
120 杭州和达金融服务有限公司 51,422,049.87 2021 年 4 月 29 日
121 核工业烟台同兴实业集团有限公司 45,070.57 2021 年 4 月 29 日
122 礼德齐伯礼律师行 201,864.41 2021 年 4 月 29 日
123 广州紫科环保科技股份有限公司 1,057,676.44 2021 年 4 月 29 日
124 华夏银行股份有限公司成都分行 65,424,457.19 2021 年 4 月 29 日
125 李宇 3,616,802.93 2021 年 4 月 29 日
15
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126 四川交投产融控股有限公司 108,417,286.28 2021 年 4 月 29 日
127 九州证券股份有限公司 1,389,130.22 2021 年 4 月 29 日
128 国浩律师（成都）事务所 74,583.51 2021 年 4 月 29 日
129 北京万生源环境生物科技有限公司 3,006,382.91 2021 年 4 月 29 日
130 成都欧盛腾企业管理有限公司 2,631,750.46 2021 年 4 月 29 日
131 青岛曜石文化传媒有限公司 447,501.05 2021 年 4 月 29 日
132 陕西汇华联科煤业研究设计有限公司 1,966,580.66 2021 年 4 月 29 日
133 成都市上德企业管理咨询有限公司 4,381,781.11 2021 年 4 月 29 日
134 厦门市中级人民法院 159,860.89 2021 年 4 月 29 日
135 MERTUS243.GMBH 29,090,586.88 2021 年 4 月 29 日
136 彭文胜（限制性股票） 4,439,771.35 2021 年 4 月 29 日
137 刘贵英（限制性股票） 2,442,587.61 2021 年 4 月 29 日
138 卢耀平（限制性股票） 2,445,420.48 2021 年 4 月 29 日
139 张志广（限制性股票） 923,181.39 2021 年 4 月 29 日
140 陈敏（限制性股票） 2,518,000.47 2021 年 4 月 29 日
141 赵晓红（限制性股票） 370,934.86 2021 年 4 月 29 日
142 杜利红（限制性股票） 4,463,485.39 2021 年 4 月 29 日
143 王建平（限制性股票） 1,876,623.77 2021 年 4 月 29 日
144 刘玲（限制性股票） 816,615.24 2021 年 4 月 29 日
145 王慕芹（限制性股票） 4,137.18 2021 年 4 月 29 日
146 王文（限制性股票） 855,613.18 2021 年 4 月 29 日
147 吕炜（限制性股票） 5,279,220.69 2021 年 4 月 29 日
148 郎琳（限制性股票） 3,966,021.45 2021 年 4 月 29 日
149 李智（限制性股票） 392,571.69 2021 年 4 月 29 日
150 陈永（限制性股票） 10,171,326.87 2021 年 4 月 29 日
151 黄中文（限制性股票） 5,073,122.27 2021 年 4 月 29 日
152 郭露西（限制性股票） 3,954,967.61 2021 年 4 月 29 日
153 王培勇（限制性股票） 7,895,255.05 2021 年 4 月 29 日
154 雷毅（限制性股票） 919,193.62 2021 年 4 月 29 日
155 柯明（限制性股票） 919,784.26 2021 年 4 月 29 日
156 李毅（限制性股票） 923,114.68 2021 年 4 月 29 日
157 沈振华（限制性股票） 2,139,145.93 2021 年 4 月 29 日
158 王青宗（限制性股票） 5,079,281.35 2021 年 4 月 29 日
159 周东来（限制性股票） 3,048,896.05 2021 年 4 月 29 日
160 王军（限制性股票） 7,895,255.05 2021 年 4 月 29 日
161 邓黎伟（限制性股票） 2,430,698.69 2021 年 4 月 29 日
162 邓梦诗（限制性股票） 2,431,605.33 2021 年 4 月 29 日
163 叶鹏（限制性股票） 7,895,255.05 2021 年 4 月 29 日
164 娄雨雷（限制性股票） 7,895,255.05 2021 年 4 月 29 日
165 严霄（限制性股票） 2,428,322.07 2021 年 4 月 29 日
166 杨武（限制性股票） 7,895,255.05 2021 年 4 月 29 日
167 余庆（限制性股票） 10,530,926.09 2021 年 4 月 29 日
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168 郭洁（限制性股票） 1,013,652.03 2021 年 4 月 29 日
169 乔少峰（限制性股票） 6,436,249.11 2021 年 4 月 29 日
170 陈明勇（限制性股票） 3,183,337.52 2021 年 4 月 29 日
合计 2,428,844,569.36
二、结合上述情况以及《重整计划》中关于控股股东应收款项抵偿普通债权需执行的具
体程序说明控股股东资金占用是否完整、及时解决。
根据重整计划“八、其他重要事项”中“（二）偿债资源的分配与执行”的规定，每家债权
人以天翔环境对亲华科技和/或其他主体的应收款项受偿的债权部分，天翔环境将在法院裁定
批准重整计划后出具债权转让通知，债权人可以自行清收、处置。截至 2020 年报披露日，相
关债权转让通知已寄送，金额 242,884.46 万元，加上报告期内重庆银行有限公司成都分行代
亲华科技偿还的 217.25 万元，总计 243,101.71 万元。
根据《破产法》第九十三条规定“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管
理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债权人因执
行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权”。公司在重整程序中已
经分配的对亲华科技的应收款不因重整计划无法执行终止而返还。因此，控股股东资金占用
已完整、及时解决。
会计师意见：
我们对期后控股股东资金占用是否完整、及时解决实施了以下程序，获取并检查公司向
管理人出具的《债权转让通知书》以及管理人出具的回执、管理人提供的亲华科技应收款清
偿普通债权明细表、管理人向受偿债权人寄发债权转让通知 EMS 回执，向管理人了解该项程
序执行完毕标准以及是否履行完毕并获取书面确认文件等。
我们通过执行上述审计程序后认为，控股股东资金占用已在公司 2020 年报披露前完整、
及时解决。
（2）请结合期后重整协议的协商签署过程及约定的出资条款补充说明资产负债表日你公
司判断《重整计划》执行不存在重大不确定性的原因，报告期内转回对控股股东应收款坏账
准备的依据及合规性，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定；
【公司回复】：
一、公司判断《重整计划》执行不存在重大不确定性的原因
公司判断执行重整预案的大股东还占部分，很可能在 2021 年 4 月 30 日完成。理由：
1、管理人已制订相关工作计划，预计在 3 月上旬召开第一次债权人会议、3 月中旬召开
出资人会议、3 月下旬报成都中院批准，4 月上旬成都中院出裁定（管理人与成都中院沟通过
递交重整计划 1～2 周出裁定 ），4 月中下旬完成债权清偿，收回大股东占用资金。
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2、管理人于 2020 年 12 月 31 日向公司复函明确将按重整预案制订重整计划草稿。
3、公司和管理人对债权人组预期投票能否通过进行过定性定量分析，分析结果能预判重
整计划能获批。
4、管理人与成都中院有过沟通，公司的重整预案不存在不公平受偿和逃废债的行为，不
存在违反破产法被法院裁定不批准的情况。
5、重整投资人在之前就已出具支持函参与重组，且实力雄厚，违约的可能性较小。根据
当时有效的《民法总则》第 138 条的规定，无相对人的意思表示，表示完成时生效。投资人
出具的支持函，在表示完成时即产生效力，对其具有约束力，不得随意撤销或更改。支持函
中并未约定明确的违约责任，但参照《合同法》第 107 条有关违约责任的规定，违约责任系
法定责任，如违约行为导致守约方或其他方确有损失的，相应可依法向违约方主张违约责任。
出具支持函的联合投资人：嘉道博文实际控制人为龚虹嘉、陈春梅夫妇，其中龚虹嘉为
海康威视第二大股东，持有 9.625 亿股，具备履约能力；四川商投是四川省人民政府批准成
立的省属国有大型骨干企业，是四川首家新组建的国有资本投资公司、省属唯一的现代商贸
流通服务产业投资平台，具备履约能力。同时，相关支持函已公告披露，对于相关方的约束
力更强。
6、待清偿债务 40 亿元远超过占用金额 24.31 亿元。
公司经评估后认为，大股东占用资金能在 2021 年 4 月 30 日前全额偿还，因此判断应收
亲华科技的预期信用损失金额为零。
二、报告期内转回对控股股东应收款坏账准备的依据及合规性
1、应收亲华科技款项预期信用风险损失评估依据、过程及结论
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所
有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。合同现金流量是金融资产经济特征的现金
流量属性，即金融资产在特定时间内，按照合同约定的本金和以本金为基础的利息支付。
根据 12 预案第三章中的“妥善解决大股东资金占用问题”方案，“根据本重整预案，债权
人除获得上述以股抵债的转增股票外，还将按每 100 元普通债权分得 100 元应收款项，应收
款项为公司应收的亲华科技资金占用款 24.31 亿元。以天翔环境对亲华科技应收款项清偿的
债权额即为债权人代替亲华科技向天翔环境偿还的资金占用额，债权人有权向亲华科技自行
清收”。
公司及管理人在资产负债表日根据所获得的信息评估， 12 预案能保证在 2021 年 4 月 30
日前彻底解决大股东资金占用问题，符合国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14 号）的规定，满足监管机构要求上市公司在 2020 年报披露前限期整改的监管要求。
公司必须且能够按照 12 预案的还占方案，通过债权人受偿占款来代替亲华科技向公司偿还资
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金占用方式，彻底收回关联方资金占用。
公司于资产负债表日评估应收亲华科技款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公
司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司评估在年报披露
前，能够按照 12 预案的还占方案彻底收回关联方资金占用，对亲华科技的 242,884.45 万元应
收款项在未来不到 4 个月存续期内预期信用损失金额为零，由此形成损失准备转回金额
24,310.17 万元。
2、资产负债表日后事项对预期信用风险损失评估影响
2021 年 4 月 26 日，公司向管理人出具《债权转让通知书》，公司将对亲华科技的全部债
权 242,884.46 万元转让给管理人，截至 2021 年 4 月 29 日，管理人已将全部债权 242,884.46
万元按重整计划的清偿标准分别向受偿债权人出具《债权转让通知书》。根据重整计划第六章
第三条“执行完毕的标准”第五款规定，以亲华科技应收款项清偿的程序已履行完毕，公司已
通过重整计划的执行全额收回应收亲华科技款项。
公司在资产负债表日后获得的确凿证据证明，公司于资产负债表日确认的减值金额不用
进行调整。
3、虽然公司以债务重组的方式解决资金占用并于期后全额收回，而非正常收回占用资金
的途径，在此情形下，公司评估应收亲华科技款项预期信用风险损失时不是基于亲华科技本
身的偿债能力作为预期信用损失的评估依据
根据新金融工具准则对预期信用风险损失评估规定，公司在评估应收亲华科技款项预期
信用风险损失时，结合前瞻性信息，对应收亲华科技款项在未来存续期内，该项金融资产的
本金和以本金为基础的利息收回可能存在损失的金额。公司在评估预期信用损失风险时，考
虑了亲华科技自身的偿债能力，也考虑了所有合理且有依据的信息，包括 12 预案中通过债务
重组方式收回应收款的信息。
公司上述评估方式和依据符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十
八条“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息…”的
规定。
4、如果重整计划不能执行导致法院裁定终止重整计划执行，甚至宣告破产，对报告期内
转回对控股股东应收款坏账准备是否构成影响
根据《破产法》第九十三条规定“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管
理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债权人因执
行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权”。因此，即便法院裁定
终止重整计划执行，甚至宣告破产，债权人所受偿的亲华科技应收款项仍然有效，对报告期
内转回对控股股东应收款坏账准备不构成影响。
5、转回对控股股东应收款坏账准备的依据
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公司根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第五条、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》第四十八条和第五十六条的规定，将信用风险损失准备转回
金额 24,310.17 万元作为信用风险损失利得计入当期损益。
三、报告期内转回对控股股东应收款坏账准备是否符合《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》的相关规定
公司在资产负债表日后通过执行重整计划全额收回应收亲华科技款项，该行为受到破产
法保护且不可逆，不可逆的法律依据为《破产法》第九十二条：“经人民法院裁定批准的重整
计划,对债务人和全体债权人均有约束力”。公司并未在资产负债表日根据期后重整计划的执
行终止确认对亲华科技的应收款。因此，报告期内转回对控股股东应收款坏账准备不属于因
破产重整而进行的债务重组交易，而《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 调节的是
因破产重整而进行的债务重组交易，因此不适用《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20
规定。
会计师意见：
经检查公司在报告期内转回对控股股东应收款坏账准备的依据，我们认为公司的会计处
理未违反《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
公司在评估预期信用损失风险时，除了考虑亲华科技自身的偿债能力外，也考虑了 12 预
案中通过债务重组方式收回应收款的信息，其评估方法和评估结果符合企业会计准则的规定。
由于预期信用风险损失的评估是按照会计准则规定在资产负债表日进行的一项会计估计，
根据评估结果调整坏账准备的计提和转回不属于对一项经济业务的会计确认和计量。而债务
重组准则规范的是债务重组经济业务发生时，对重组资产和重组债务账面金额的确认和计量。
因此，资产负债表日对亲华科技计提坏账准备不适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》
的规定。
（3）请结合控股股东资金占用及偿还的业务实质说明将相关坏账准备通过损益转回的依
据及合理性，与你公司将债务豁免作为权益性交易处理不一致的原因以及是否符合会计准则
的规定。
【公司回复】：
一、控股股东资金占用及偿还的业务实质
公司应收亲华科技资金占用款 24.31 亿元，系公司因违规向实际控制人提供资金以及向
关联方违规担保形成，性质为非经营性资金占用。公司通过司法重整程序，以亲华科技应收
款项向债权人按 100 元清偿 100 元的受偿方案，从而实现债权人代替亲华科技向公司全额偿
还资金占用款。
二、相关坏账准备通过损益转回的依据及合理性
如本回复“3.（2）”所述，公司根据在资产负债表日对应收亲华科技款项预期信用风险损
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失评估结果，以及根据资产负债表日后获得的确凿证据，评估对亲华科技应收款项在资产负
债表日的预期信用损失金额为零，由此形成损失准备转回金额 24,310.17 万元。
公司根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第五条、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》第四十八条和第五十六条的规定，将信用风险损失准备转回
金额 24,310.17 万元作为信用风险损失利得计入当期损益。
三、坏账准备通过损益转回与债务豁免作为权益性交易处理不一致的原因以及是否符合
会计准则的规定
虽然一项经济业务可能影响合同现金流量，从而影响预期信用风险损失评估结果，但预
期信用风险损失的评估是按照会计准则规定在资产负债表日进行的一项会计估计，根据评估
结果调整坏账准备的计提和转回不属于对一项经济业务的会计确认和计量。债务豁免利得是
终止确认豁免债务而形成，是在该经济业务发生时进行的会计确认和计量。
因此，公司坏账准备通过损益转回与债务豁免作为权益性交易处理，均符合会计准则的
规定。
会计师意见：
我们对公司作出会计估计的方法、依据的数据实施了审计程序；对可能影响该项会计估
计的期后事项实施了审计程序，以确定是否需要修改财务报表（具体审计程序详见本回复“3.
（1）”所述）：
向公司了解其作出会计判断和估计的方法和依据，包括上期该项会计估计的依据。
获取公司评估应收款项预期信用风险损失的依据，检查测试所依据的资料和信息是否基
于资产负债表日可获得的信息。
了解和评价公司测试应收款项预期信用风险损失时，是否考虑前瞻性信息。
与管理人讨论重整预案及还占方案的可行性，以评估管理层对应收亲华科技款项预期信
用风险损失作出的假设的合理性；与管理人评论重整计划与重整预案就还占方案的差异，以
评估管理层作出会计估计的假设是否发生变化。
通过实施上述程序，我们认为，公司评估亲华科技应收款项预期信用损失金额为零是恰
当的，公司将由此形成损失准备转回金额 24,310.17 万元作为信用风险损失利得计入当期损益
符合企业会计准则的规定。
如本回复“1.（4）”所述，我们通过实施审计程序后认为，公司将债务豁免作为权益性交
易处理符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
4、2020 年 8 月 14 日，你公司公告称收到战略投资人的支持函，四川省商业投资集团有
限公司（以下简称“四川商投”）与四川嘉道博文生态科技有限公司（以下简称“嘉道博文”）
愿意联合以 7－13 亿元现金及/或资产注入公司。2020 年年报披露时，参与签署投资协议的
投资人变更为成都市融禾环境发展有限公司（以下简称“成都融禾”）、嘉道博文和北京中五管
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理咨询有限公司（以下简称“中五管理”），其中中五管理注册资本仅为 50 万元，经营范围为
企业管理咨询、会议服务、施工总承包等。投资协议约定，投资人将以不超过 7 亿元对价受
让公司 4.64 亿股（折合约 1.49 元/股），其中成都融禾、嘉道博文在取得公司经审计的扣非净
利润、期末净资产均为正值的无保留意见审计报告内核版之日起 1 日内支付 1 亿元、2 亿元
（以下简称“第一期出资”）；剩余不超过 4 亿元价款自公司股票恢复上市交易之日起 5 日内支
付，成都融禾、嘉道博文、中五管理分别支付不超过 0.83 亿元、2.67 亿元和 0.5 亿元（以下
简称“第二期出资”）。投资协议还约定，重整投资人在支付第一期出资后即有权监督公司的日
常管理和运营，包括但不限于提名公司董事、监事候选人并监督公司重大合同签订和履行、
重大资产处置和购买等事项。
（1）请补充说明原定投资人四川商投变更为成都融禾、中五管理的原因及具体过程，
并结合中五管理的资金来源、主要财务指标等说明其是否具备相应的出资能力；
公司回复：
基于战略投资人的支持函，四川商投与嘉道博文作为战投联合体磋商投资协议细节，2021
年 3 月初嘉道博文作为牵头方经过评估后认为原投资合作方案四川商投与嘉道博文愿意在重
整管理人的主导下，联合以 7-13 亿元“现金及/或资产”注入天翔环境，双方就本项目的风险评
估有差异，后由青白江区政府邀请嘉道博文协调，成都市青白江区国有资产监督管理和金融
工作局持有 100%股份的成都市融禾现代农业发展有限公司全资子公司成都市融禾环境发展
有限公司愿意与嘉道博文按新的投资方案继续参与天翔环境投资成为战略投资者。
4 月中旬，公司主要债权人之一北京中泰创盈企业管理有限公司知悉公司司法重整情况
后，推荐中五管理做为重整投资人之一，中五管理 2020 年末资产总额 689 万元、所有者权益
-88 万元，2020 年营业收入 19 万元、净利润-26 万元。中泰创盈企业管理有限公司与中五管
理不存在关联关系。中五管理主要资金来源为借款，借款期限五年，利息 4%。未来还款通过
公司持有的写字楼物业租金收入和新增股东 1000 万注册资本偿还利息。中五管理已出具承诺
函，承诺投资款（不超过人民币 5000 万元）不晚于 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日
（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支付。
（2）请全面核实各重整投资人之间及各重整投资人与你公司、你公司控股股东及董监
高人员、主要债权人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；
公司回复：
1、重整投资人的基本情况
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
整投资人一：成都市融禾环境发展有限公司
融禾环境发展股东及持股比例如下：
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
成都市融禾现代农业发展有限公司 2 亿元 货币 100.00%
成都市青白江区国有资产监督管理和金融工作局持有成都市融禾现代农业发展有限公司
100%股权。
重整投资人二：四川嘉道博文生态科技有限公司
嘉道博文股东及持股比例如下：
序 出资 出资额
股东名称 持股比例
号 方式 （万元）
1 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 货币 57,268 96.5441%
2 冯幼平 货币 1,550 2.6130%
3 万兵 货币 500 0.8429%
合计 59,318 100.0000%
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈春梅 -- 799,700 99.9625%
2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 -- 300 0.0375%
合计 800,000 100.0000%
深圳嘉道谷投资管理有限公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 陈春梅 货币 1,300 86.6667%
2 龚传军 货币 200 13.3333%
合计 1,500 100.0000%
嘉道博文的大股东为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙），实际控制人为龚虹嘉、陈
春梅夫妇。
重整投资人三：北京中五管理咨询有限公司
股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 裴航 货币 50 100.0000%
合计 50 100.0000%
（2）实际控制人基本情况：
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北京中五管理咨询有限公司实际控制人：裴航。
2、核实情况
公司通过查阅成都融禾、四川嘉道及中五管理以及上述主体参股、控股公司工商信息、
章程，公司、公司实际控制人、公司董监高人员与重整投资人不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排。上述主体均签署了相关承诺说明。
各重整投资人通过自我核查，重整投资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利
益安排；各重整投资人与主要债权人之间也不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
成都融禾、四川嘉道及中五管理均签署了相关承诺说明。
（3）请结合各投资人可提名的董事、监事候选人的具体数量，第一期出资、第二期出
资后投资人的持股比例变动说明你公司控制权是否可能发生重大变化，并结合相关投资人获
取股份的限售期进一步分析说明是否有利于维护你公司控制权的稳定性；
公司回复：
根据《重整投资协议》，重整投资方按 1.49 元/股受让转增股票，在第一期重整投资款对
应的股份过户后，嘉道博文、成都融禾将分别持有公司总股本 1,551,466,951 股（暂未扣除后
期需注销的限制性股票及转增股）的 9%、4%（具体以管理人过户至各重整投资人的股份数
量为准）；在全部投资款到位及相对应股份过户后，嘉道博文、成都融禾、北京中五将分别持
有公司总股本 1,551,466,951 股（暂未扣除后期需注销的限制性股票及转增股）的 19.98%、
7.93%、2%（具体以管理人过户至各重整投资人的股份数量为准）。根据《公司法》第三十七
条及《公司章程》第四十条、第八十条规定：持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人（独立董事除外）；单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人；持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选
人。根据目前公司与嘉道博文、成都融禾、中五管理的沟通情况，公司后期将修改《公司章
程》，将董事会成员人数由 9 名（含 3 名独立董事）修改为 7 名（含 3 名独立董事），其中：
嘉道博文拟提名 3 名非独立董事、1 名独立董事及 1 名非职工监事；成都融禾拟提名 1 名非
独立董事和 1 名非职工监事；中五管理不提名非独立董事和非职工监事，董事、监事提名情
况未签署补充协议予以确定。
在第一期 3 亿元重整投资款出资到位后，2021 年 5 月 12 日嘉道博文、成都融禾、中五
管理出具承诺函：嘉道博文第二期投资款（不超过人民币 2.67 亿元）、成都融禾第二期投资
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款（不超过人民币 0.83 亿元）、中五管理投资款（不超过人民币 0.5 亿元）不晚于 2021 年 6
月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一
次性支付。2021 年 5 月 12 日，管理人已收到嘉道博文、成都融禾分别出资 3300 万元、1700
万元，合计出资 5000 万元。在全部投资款到位及相对应股份过户后，嘉道博文、成都融禾、
北京中五将分别持有公司总股本 1,551,466,951 股（暂未扣除后期需注销的限制性股票及转增
股）的 19.98%、7.93%、2%，嘉道博文将成为公司的控股股东，管理人已开具“成都天翔环境
股份有限公司破产企业财产处置专用账户”证券账户，公司已向交易所申请转增股票不除权，
保荐券商已提供转增股票不除权的专项意见，在等待管理人完成股份过户手续前，邓亲华先
生仍然是公司的实际控制人，控股权不会发生变化。如果按照比例嘉道博文出资 23300 万元
相应股份在 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早为准）之前完成过户，公司将
在过户完成日至在 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早为准）处于无实际控制
人状态；如果管理人完成股份过户手续在 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早
为准）之后，嘉道博文将成为公司控股股东。《重整投资协议》约定“重整投资方分别承诺本
次受让的公司转增股份自登记至其名下之日起三十六个月内不减持”有利于维持公司控制权
的稳定。
根据嘉道博文、成都融禾、中五管理出具的承诺函，上述投资人不晚于 2021 年 6 月 30
日或因监管要求更早之日（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支
付，公司将积极与战投方沟通，推动公司生产经营的恢复和后续投资款的尽快到位，保持公
司生产经营各项工作的稳定，维护上市公司利益。
（4）请会计师说明是否在第一期出资到位前即向投资人提供了符合协议要求的审计报告，
如是，请说明该审计报告出具前质控复核部门主要关注的问题、项目组相应采取的审计应对
程序及最终结论、与最终出具的审计报告是否存在重大差异，并结合上述情况说明出具审计
报告的流程是否符合你所内部制度及《中国注册会计师执业准则》的相关规定；
会计师意见：
经核查，我们未在第一期出资到位前即向投资人提供符合协议要求的审计报告。
根据中国注册会计师执业准则《第 1324 号——持续经营》的规定，我们在出具审计报告
前，与公司管理层沟通了可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性以及公司
采取的应对措施。
（5）请说明重整投资人在支付第一期出资后即有权监督公司日常管理及运营的合理性
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
及合法性，如第二期出资条件最终不能成就，第一期出资是否需退还；
公司回复：
管理人已于 2021 年 4 月 29 日分别收到重整投资人嘉道博文、成都融禾的第一期投资款
2 亿元、1 亿元。2021 年 5 月 12 日嘉道博文、成都融禾、中五管理出具承诺函：嘉道博文第
二期投资款（不超过人民币 2.67 亿元）、成都融禾第二期投资款（不超过人民币 0.83 亿元）、
中五管理投资款（不超过人民币 0.5 亿元）不晚于 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日
（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支付，2021 年 5 月 12 日，
管理人已收到嘉道博文、成都融禾分别出资 3300 万元、1700 万元，合计出资 5000 万元，战
略投资者再次以实际行动表达了对公司司法重整后未来发展的信心，确定在公司恢复上市前
完成全部款项的出资，第一期出资不需退还（重整投资协议未约定承担违约责任），其成为公
司新的控股股东和 5%以上股东不存在重大不确定性，其监督公司日常经营管理和运营具有合
理性和合法性。
（6）请结合投资协议中分批出资的约定说明你公司后续实施资本公积转增股本的具体
操作流程及其可行性，并结合第二期的出资条件成就时公司股票可能的价格波动分析说明判
断是否除权除息的依据及合理性，是否有损中小投资者利益。
公司回复：
管理人已于 2021 年 4 月 29 日分别收到重整投资人嘉道博文、成都融禾的第一期投资款
2 亿元、1 亿元。2021 年 5 月 12 日嘉道博文、成都融禾出具承诺函：嘉道博文第二期投资款
（不超过人民币 2.67 亿元）、成都融禾第二期投资款（不超过人民币 0.83 亿元）、中五管理投
资款（不超过人民币 0.5 亿元）不晚于 2021 年 6 月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早为
准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支付，2021 年 5 月 12 日，嘉道博文、
成都融禾分别出资 3300 万元，1700 万元，合计出资 5000 万元， 足以证明重整投资人参与
决心和资金能力，确定在公司恢复上市前完成全部款项的出资。公司就转增股份不除权事项
委托太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）进行研究，太平洋证券出具了《太
平洋证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实
施除权的专项意见》，认为天翔环境本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第
4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，天翔环境股票价格不进行除权有其合理性。同
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时，公司还委托湖南优驰律师事务所（以下简称“优驰律所”）进行研究，优驰律所出具了《关
于成都天翔环境股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权之法律意见
书》，优驰律所认为，本次资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本
或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次
资本公积金转增股本完成后，天翔环境股票价格可以不实施除权。
管理人已开具“成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户”证券账户，公司
已向深交所申请转增股票不除权，保荐券商已向深交所提交转增股票不除权的专项意见，待
公司转增股票不除权获得深交所同意后，管理人将根据中登公司相关要求办理股票转增事宜。
由于公司本次资本公积转增股本导致公司股本数量增加，公司恢复上市复牌后，公司股
价的走势存在波动的可能性。重整投资人已经做出了不晚于 2021 年 6 月 30 日或因监管要求
更早之日（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支付的付款安排，
并再次支付了 5000 万投资款，确定在公司恢复上市前完成全部款项的出资，实质性推动公司
脱困恢复生产经营和避免破产清算，不存在损害中小投资者利益的情形。
5、2019 年，会计师对你公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及公司持续
经营能力存疑、应收控股股东款项信用减值损失计提存疑、重要子公司审计受限、询证函未
回函金额较大等事项。2020 年，会计师对你公司年报出具了带与持续经营相关的重大不确定
性段落和强调事项段的审计报告，其中强调事项段涉及主要内容为截至财务报表报出日公司
重整计划尚未执行完毕，同时会计师对你公司出具了 2019 年度审计报告无法表示意见涉及事
项影响已消除的审核报告（以下简称《审核报告》）。
（1）你公司称截至年报披露日，重整计划已基本执行完毕。请结合目前的债权申报确认情
况、《重整计划》关于执行完毕的标准及你公司的实际执行进展，详细说明已基本执行完毕
的判断依据及其合理性、合规性，并向我部报备相关凭证，请会计师发表核查意见；
【公司回复】：
根据重整计划“六、重整计划的执行”中“（三）执行完毕的标准”规定：“自下列条件全部
满足之日起，本重整计划视为执行完毕：1.以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债
权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；2.以转增股票的方式清偿债权的
股票已分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户；3.按照重整计划
的规定已经对留债展期部分作出明确清偿安排；4 根据重整计划的规定对预计债权需要预留
的偿债资金、股票已划入管理人指定的银行账户、证券账户；5.应当向债权人分配的天翔环
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境对亲华科技和/或其他主体的应收款项已向债权人或管理人（针对预计债权清偿提存）出具
债权转让通知。”
经管理人确认，截至年报披露日，重整计划实际执行情况如下：
1、现金清偿部分，由重整投资人支付的用于清偿的 3 亿元偿债资金已到管理人指定的银
行账户。
2、股票清偿部分，管理人已开具“成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账
户”证券账户，公司已向交易所申请转增股票不除权，保荐券商已向交易所提交转增股票不除
权的专项意见。
3、留债展期部分，重整计划已对涉及留债展期的担保债权已作出明确清偿安排。经管理
人审查确认，担保债权共计 13 笔。《重整计划》中规定：“担保财产不处置变现的，就担保财
产清算评佔值范围内的债权，由天翔环境在本重整计划获得法院裁定批准后予以留债分期清
偿。”除 1 家担保债权人处置变现外，其余 12 家均已明确留债清偿安排。
4、预计债权部分，管理人已按照暂缓确认债权的申报金额及债权性质，以及未申报债权
的账面金额及初步审核的债权性质相应提存了清偿资源。截至目前暂缓确认的债权共计 4 笔，
管理人初步审核认为，债权金额合计 80,427,101.68 元，债权性质为普通债权，相应提存清偿
现金 1,200,000 元，清偿股票待转增股票完成后相应提存 10,053,922 股，天翔环境对其他方的
应收款 76,096,662.53 元。根据公司财务账簿记载、公司说眀及管理人掌握的情况，截至目前，
账面记载但未申报的债权尚有约 4.21 亿元，债权性质及审核需待相关债权人申报后由管理人
予以审核确认。 公司根据申报情况测算相应清偿资源后仍可对此部分债权予以清偿。
5、应收款清偿部分，管理人已向 170 家债权人寄送《债权转让通知书》，合计转让应收
款 242,884.46 万元。
综上，公司认为，用于清偿的偿债资源已具备，后续重整计划执行过程中仅剩程序性分
配事项，故判断重整计划已基本执行完毕。
会计师意见：
根据管理人提供的重整计划执行情况书面确认文件，我们执行了访谈、检查原始凭证、
函证等程序。
重整计划第六章第三条执行完毕标准第 1 款，关于以现金方式向债权人分配的偿债资金，
我们检查了管理人开立的临时账户的开户资料，亲临银行获取进账单并实施了函证程序。经
审计，重整投资人的 3 亿元投资款已于 2021 年 4 月 29 日提存至管理人开设的临时存款账户
（开户行：成都农村商业银行股份有限公司青白江支行，账号 1000010003134887）。
重整计划第六章第三条执行完毕标准第 3 款，关于留债展期部清偿安排，我们查阅了重
整计划，已在重整计划第四章第三条“有财产担保债权”作了明确清偿安排。
重整计划第六章第三条执行完毕标准第 5 款，我们获取并检查公司向管理人出具的《债
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权转让通知书》、管理人提供的亲华科技应收款清偿普通债权明细表、管理人向受偿债权人寄
发债权转让通知 EMS 回执等程序。
由于重整计划第六章第三条执行完毕标准中的第 2 款、第 4 款用于清偿的转增股票尚未
分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户，整个重整计划尚未执行
完毕，因此我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。
（2）应收控股股东款项信用减值损失转回对你公司报告期内的盈亏性质具有决定性影响。
请会计师补充说明是否就前期减值金额的恰当性实施审计程序，如是，请结合获取的审计证
据发表明确意见；
会计师意见：
截至 2019 年年报披露日，控股股东名下主要资产均已被司法查封冻结，公司主要债权人
豁免或减免债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用的累计金额 89,165.12 万元。其
他主要债权人豁免或减免债权用于代替大股东偿债尚在磋商之中，公司尚未收到法院批准进
入司法重整的相关文件。公司认为计提 10%的坏账准备已充分反映其信用风险。
我们向公司了解 2018 年度未对应收控股股东款项计提坏账准备、2019 年度按应收控股
股东款项的 10%计提账准备的原因，作出会计判断和估计的方法和依据，获取公司评估上年
应收款项预期信用风险损失的依据并复核其评估结果。经实施上述审计程序后我们认为，公
司上年计提的坏账准备金额是管理层认为司法重整一揽子方案解决大股东资金占用能够成功
的假设下得出的评估结果，该假设上年年报披露日存在重大不确定性，公司未考虑该重大不
确定性对评估结果的负面影响。因此，公司上年计提的 2.43 亿元坏账准备是不充分的。
鉴于该重大不确定性在 2020 年年报披露前已经消除，且该事项未造成上年多计提坏账准
备的风险、2020 年度多转回坏账准备造成多计利润的风险，从而影响公司 2020 年度的盈亏
性质，因此对我们发表审计意见不构成重大影响。
（3）《审核报告》显示，报告期内会计师通过独立函证、视频监盘、聘请独立第三方人员协
助等方式完成对境外重要子公司圣骑士资本的审计工作。请会计师说明在无法前往现场开展
审计工作的前提下，实施的审计程序及获取的审计证据是否充分、恰当，认定重要子公司审
计受限的影响已消除是否合理；
会计师意见：
一、履行的审计程序和获取的审计证据
（一）风险的识别和评估
我们向圣骑士资本境内管理层访谈、境外的管理层和经营层视频访谈，查询互联网公开
信息等方式，对圣骑士资本所处的经营环境、行业发展状况、市场地位、主要竞争对手、法
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律及监管环境进行了解和分析；对其经营模式、销售模式、生产模式、客户性质以及疫情影
响进行了解和分析；对销售与收款循环涉及的客户开发及报告期主要客户变化、订单取得方
式、定价模式及价格审批及其控制流程进行了解，对收入确认方式、确认时点、确认依据及
其控制流程进行了解，对信用期制订、货款结算方式、对账方式、销售回款及其控制流程进
行了解，对销售涉及的佣金政策、佣金结算方式及其控制进行了解。同时，我们对圣骑士资
本生产与销售循环、采购与付款循环、工薪与人事循环、资产管理循环等业务流程和关键控
制点也进行了解；由事务所计算机专家对其信息系统进行了解；对圣骑士资本的历史数据和
报告期未审数据进行分析。
由于圣骑士资本销售收入占比较高，我们将其识别为重大错报风险领域。
（二）美国疫情下的审计策略
考虑美国疫情因素可能对审计带来的影响特别是时间上的影响，我们制定了相应的应对
措施。
一方面采取送审方式，即公司将审计所需的报表、账簿、明细表电子文档，合同订单、
发货单、销售发票等原始凭证以电子文档存档并电邮给审计项目组，由审计人员按照制定的
审计程序实施审计。
另一方面，审计项目组做好去美国现场核对送审资料原件、实物资产抽盘等审计程序的
准备，并制订了如果在预定时间内不能成行就聘请独立第三方人员协助完成的预案。我们持
续跟踪美国入境政策，3 月下旬，我们电话咨询美国驻北京大使馆，得到的答复是仍暂停常
规签证服务，我们启动了备选预案，联系美国会计师事务所协助去现场导出财务数据电邮给
审计项目组，现场获取重要的送审原始资料并形成电子文档电邮给审计项目组，以及实施现
场存货抽盘程序。
（三）进一步审计程序
1、控制测试
我们对公司主要业务循环特别是销售与收款循环关键控制点进行了测试。
2、分析性复核程序
我们对公司财务报表进行整体分析，对主要报表项目执行分析性复核程序，并调查异常
波动的原因；对资产折旧费用、佣金支出等进行重新计算。
3、凭证检查
我们检查了重要账户余额的账表以及银行存款对账单和余额调整节表、员工花名册、销
售合同和订单、采购合同及订单、发货单、销售发票、销售回款等重要原始凭证。
我们对销售收入、重要的费用项目实施了截止性测试程序。
4、函证
我们对银行业务、应收账款和销售收入以及其他重要往来独立实施了函证程序。函证发
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
出和收回均通过本所工作邮箱进行，其中：银行业务通过美国 confirmation.com 官网进行函证。
函证结果详见本回复“5.（4）”所述。
5、实物资产监盘
项目组参与管理人及其聘请的评估机构对实物资产进行视频监盘，同时独立聘请美国会
计师事务所 Baker Tilly US, LLP 对存货实施了抽盘程序。
6、送审资料与原始资料核对
我们独立聘请 Baker Tilly US, LLP 前往圣骑士资本现场，独立从公司财务系统中导出账
表等财务数据，并按我们的指令独立对原始凭证取证。我们获得 Baker Tilly US, LLP 相关一
手资料后，与公司提供的送审资料进行核对，检查送审资料是否经过篡改。
Baker Tilly US, LLP 向我们出具独立性声明及工作确认函，确认 Baker Tilly US, LLP 与圣
骑士资本保持独立并按照我们的工作指令完成相应的审计协助工作。
虽然受美国疫情影响造成我们无法前往现场开展审计工作，但我们通过实施上述审计程
序，已获取的充分适当的审计证据，认定圣骑士资本审计受限的影响已经消除。
（4）《审核报告》显示，报告期内会计师对银行存款、应收账款等科目实施函证的回函比例
从 21.38%至 98.52%不等。请会计师说明相关科目回函率差异较大的原因，实施的替代程序
及获取的审计证据是否充分恰当，认定涉及未回函金额较大的影响已消除是否合理。
会计师意见：
我们发现《审核报告》披露的应收款项回函率在计算方法上不科学，本次回复时对计算
方法进行了调整。1、部分往来款项回函金额与发函金额存在差异，部分差异系双方记账时间
差造成且经审计后确认不涉及公司账面金额调整；部分差异系客户因产品质量或其他原因对
应收款中的部分金额未予确认，公司已于前期对未确认部分金额全额计提坏账准备，并于期
后对该部分款项作核销处理，核销后的剩余应收款与客户回函金额一致，该部分差异不涉及
公司账面金额调整。审核报告按回函金额作为计算回函率的分子，本回复以回函确认的账面
金额作为计算回函率的分子。2、审核报告以应收款项合并报表金额作为计算回函率的分母，
本回复以发函样本量金额作为计算回函率的分母。
一、银行存款函证
我们对银行存款独立实施函证程序。银行存款期末余额 3,366.10 万元、发函金额 3,366.10
万元（占期末余额 100.00%），回函确认金额 3,323.29 万元（占发函金额 98.72 %），未回函金
额 42.81 万元（占发函金额 1.28%），未回函原因主要系公司在某银行成都天府支行存款因借
款逾期未偿还，银行未同意变更预留印鉴而无法及时获得回函，我们通过登录网银查询余额
及核对银行流水等替代审计程序予以确认。
其中：我们对境外子公司的银行存款独立实施函证程序。境外子公司银行存款期末余额
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
335.69 万美元、发函金额 335.69 万美元（占期末余额 100.00%），回函确认金额 335.69 万美
元（占发函金额 100.00%）。
二、应收账款函证
我们对应收账款独立实施函证程序。应收账款期末余额 37,516.82 万元、发函金额 32,081.62
万元（占期末余额 85.51），回函确认金额 21,706.94 万元（占发函金额 67.66），未回函金额
10,374.68 万元（占发函金额 32.34 %）。其中：国内公司期末余额 29,446.16 万元、发函金额
26,387.88 万元（占期末余额 89.61 %），回函确认金额 19,748.67 万元（占发函金额 74.84 %），
未回函金额 6,639.21 万元（占发函金额 25.16 %）；境外子公司期末余额 1,236.96 万美元、发
函金额 872.62 万美元（占期末余额 70.55%），回函确认金额 300.12 万美元（占发函金额
34.40 %），未回函金额 572.50 万元（占发函金额 65.60%）。对于未回函的应收账款，我们通
过实施检查合同订单、发货记录、期后回款等替代审计程序可以确认。
针对国内应收账款未回函的 6,639.21 万元款项，我们分析了未回函原因。公司对成都三
和沅建筑劳务有限公司 4,710.25 万元应收款和安德里茨加拿大公司 1,174.48 万元应收款，因
质量纠纷或其他原因未得到对方回函确认，公司已于前期对上述两笔应收款全额计提坏账准
备，并于期后对该部分款项作核销处理。扣除上述两客户未回函外，其他未回函金额合计
754.47 万元（占发函金额 2.86%）。我们认为，国内应收账款回函率达到可接受的水平。
针对境外应收账款回函率较低的情况，我们向前任会计师了解往年回函情况，境外子公
司应收账款往年的回函率也比较低。前任会计师对公司 2016 年、2017 年财务报表均出具无
保留意见审计报告，其中：2016 年回函率为 29.01%、2017 年回函率为 59.44%。
三、其他应收款函证
我们对其他应收款独立实施函证程序。其他应收款期末余额 248,695.22 万元、发函金额
245,248.04 万元（占期末余额 98.61%），回函确认金额 244,871.77 万元（占发函金额 99.85 %），
未回函金额 376.27 万元（占发函金额 0.15%）。未回函的其他应收款主要系公司缴纳的简阳项
目投资保证金，因公司违约难以收回，公司已全额计提坏账准备。
四、负债函证
公司的债务主要在母公司（占合并报表 87.18%），母公司的债务完整性和准确性主要通过
将公司账面金额与管理人审查并确认的债权清册数据进行核对予以确认。因核实交易真实性
的需要，我们对母公司有息负债的债权人独立实施函证程序，具体发函及回函情况详见本回
复“1.(2)”所述。我们按计划的选样标准对子公司负债实施了函证程序，对未回函部分实施了
替代审计程序。
我们通过实施函证程序以及替代审计程序，已获取充分恰当的审计证据认定涉及未回函
金额较大的影响已消除。
6、报告期末你公司其他应收款明细中存在违约金、罚息、滞纳金余额 24,695.74 万元。
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
此外你公司于 2020 年 10 月 31 日披露公告，称根据与各债权人的沟通情况预计相关利息不会
流出企业，因此在半年度报告中未计提相关利息费用，并对 2020 年一季度报告进行更正，导
致一季度净利润增加 13,366.45 万元，占更正后净利润绝对值的 455.57%。
（1）请补充说明你公司报告期末有息负债的本金、报告期内实际计提的违约金、罚息、滞
纳金情况及依据，请会计师就相关有息负债本金及利息的核算是否准确完整发表核查意见；
【公司回复】：
公司有息负债的债权人共 52 家，有息负债本金 245,022.15 万元，其中：有 35 家债权人
签署停息协议、协议约定的停息时间自 2020 年 1 月 1 日起至公司进入司法重整程序日（即
2020 年 12 月 14 日）、涉及本金 180,808.77 万元，有 17 家债权未签署停息协议、涉及本金
64,213.38 万元。公司根据相关合同协议并以管理人审查确认结果为准，对未停息部分债务计
提了 10,177.30 万元的违约金、罚息及滞纳金。
会计师意见：
针对有息负债本金及利息的准确完整性，我们执行了以下程序：
获取借款协议、法院裁判文书等，检查债务的真实性。获取豁免协议及补充协议、停息
协议，检查协议约定的生效时间，豁免金额、停息起止时间。
向债权人函证报表日本息余额、豁免协议或停息协议主要内容及签署时间、豁免金额或
停止计息的起止时间。
将报表日有息负债本息账面余额与管理人审查并确认的债权清册数据进行核对，以确认
有息负债的准确性和完整性。
针对未停息的有息负债，我们对报告期计提违约金、罚息、滞纳金履行了分析性复核程
序，以确定相关费用的准确完整性。
经实施上述审计程序后，我们认为，公司资产负债表日应付有息负债本金及利息是准确
的、完整的，报告期计提的利息费用是准确的、完整的。
（2）请结合你公司与债权人实际签署的债务豁免协议情况核实说明一季度、半年度报告中
对于相关债务利息的核算是否准确，请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
公司的 245,022.15 万元有息债务中，有 35 家债权人涉及债务本金 180,808.77 万元（占比
73.79%）签署停息协议，停息时间自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 14 日，另 17 家债权人
涉及债务本金 64,213.38 万元（占比 26.21 %），因未通过内部审批程序、未签署停息协议。
根据 2020 年 8 月 14 日脱困办组织的债权人会议，债权人自 2020 年 1 月 1 日开始不再计
息。由于债权人签署协议需要走内部审批流程，公司在 2020 年半年报披露时不能获得所有停
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
息协议，因此公司按有息债务全部停息进行会计处理，并更正了 2020 年一季报。针对最终未
签署停息协议的有息债务，公司根据管理人最终审核结果，补计了报告期的利息费用。
根据《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》第九条：“……中期会计计量与年度财
务数据相比，可在更大程度上依赖于估计，但是，企业应当确保所提供的中期财务报告包括
了相关的重要信息”站在半年报的时点，根据当时四川银保监局、省金融监管局、市金融监
管局、青白江区均表示将积极支持天翔环境通过司法重整脱困，各债权人也有意向支持公司
进行重整解决公司困境，各家债权人都在推进自身审批流程支持不再计息的情况下，公司预
计债务减免及 2020 年 1 月 1 日开始不再计息的工作将得到推进，为了更准确的反应公司目前
的经营情况，向各债权人，各投资者通过定期报告反映公司真实经营情况，故公司认为不需
要更正半年报和一季度报。
会计师意见：
如本回复“6.（1）”所述，我们对有息负债本金及利息的准确完整性实施了审计程序，经
审计后我们认为，公司资产负债表日应付有息负债本金及利息是准确的、完整的，报告期计
提利息费用是准确的、完整的。
我们根据公司与债权人最终签署的停息协议计算，2020 年 1-3 月应补提利息费用 2,022.87
万元、2020 年 1-6 月应补提利息费用 4,190.19 万元。公司认为基于中期报告披露时获取的信
息进行估计并披露中期经营业绩，有其合理性。
7、你公司在年报披露当日披露了《前期会计差错更正的专项说明》，对 2018 年、2019
年财务报表多项科目进行追溯调整，导致 2018 年净利润减少 2,389.35 万元、净资产减少
2,728.31 万元，占更正后金额的比例绝对值分别为 1.35%、26.09%；2019 年净利润减少
12,624.23 万元、净资产减少 15,187.27 万元，占更正后金额的比例绝对值分别为 6.48%、8.2%；
更正原因包括未按权责发生制计提费用、对账差异调整等。此外，你公司长期存在控股股东
资金占用违规行为，直至 2020 年年报披露时才通过债务重组的方式解决。你公司内部控制自
我评价报告认定，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也
不存在非财务报告内部控制重大缺陷；会计师出具的内部控制审计报告认定，公司在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。请说明你公司迟至年报披露前才完成上述差错更正
及资金占用解决工作的原因，并核实说明不存在财务报告和非财务报告内控缺陷的认定是否
合理，请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、报告期公司内部控制运行情况
公司在 2018 年存在大股东资金占用和违规担保事项，违规事项的产生主要由于公司控股
股东负债参与收购与上市公司产业相关的 Aqseptence Group GmbH（欧胜腾集团有限公司，
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以下简称“AS 公司”）和 ALBA 欧绿保项目，相关资产长期不能注入上市公司（AS 公司从
境外股权交割到获取批文长达两年多的时间），导致公司在二级市场的估值水平不断下移，同
时控股股东长期背负较高利息的资金成本，资金负担不断累积并加大，再加之受市场环境等
因素的影响，融资能力下降，负债负担不断恶化。2018 年 1 月至 7 月，控股股东安排公司与
供应商之间签订了采购协议，公司收到采购协议后，按协议付款要求预付给供应商部分货款，
后采购协议取消未执行，供应商本应将款项退回给公司，但退款时供应商受控股股东指示，
将款项退给了控股股东安排的其他公司，形成了资金占用。2018 年 1 月，控股股东为资金需
要签订民间借款协议，其利用自身在公司的影响力和控制力私自用印违规由公司为其融资提
供担保。前述事项导致公司 2018 年财务报告内部控制存在重大缺陷。
为尽快解决资金占用和违规担保以消除重大缺陷，一方面公司在省、市、区各级政府的
大力支持下，积极推进司法重整程序通过一揽子方案解决大股东资金占用问题和恢复公司生
产经营。同时，公司认真梳理内部治理体系和关键业务内部控制工作，尤其是进一步完善公
司《印章管理制度》加强、明确公司印鉴使用审批具体流程和登记管理工作，梳理、完善公
司资金、财务管理制度，全面梳理人员岗位，撤换公司出纳、印章管理等与控股股东存在关
联关系的管理人员，加强公司制度监管和执行，对违反印章管理、资金管理等规章制度的事
项零容忍，加强财务管理和会计核算工作的日常监管和教育，明确各司其事、各负其责，加
强内审部门日常工作的审核、核查和不定期抽查工作，坚决杜绝不规范事项的发生，明确如
发现不规范事项发生的倾向第一时间报告、纠正，从工作制度、流程和工作实践中避免违规
事项的发生；对采购、销售、财务等关键业务部门加强违规处罚案例的警示培训，提高日常
工作当中内部控制的规范性意识，使经办人员不能、不敢从事违规事项，彻底杜绝违规事项
的再次发生。
公司于 2020 年 12 月 14 日进入司法重整程序，重整期间公司在管理人的监督下自行管理
财产和营业事务，公司严格按照规范运作和内部控制的相关规定推进公司治理工作，报告期
内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
二、公司迟至年报披露前才完成资金占用解决工作的原因
由于大股东资金占用金额巨大，只有在司法重整程序中才能彻底、完全解决大股东资金
占用问题。
因成都中院于 2020 年 12 月 14 日才受理对本公司的重整申请，重整计划于 2021 年 4 月
16 日才获得法院批准，重整计划的执行工作任务量巨大，直到 2021 年 4 月 29 日，以亲华科
技应收款项清偿债权人的程序才履行完毕。截至年报披露前，公司已通过重整计划的执行全
额收回大股东资金占款，彻底、完全解决了大股东资金占用问题。
三、公司迟至年报披露前才完成上述差错更正的原因
2019 年因公司大部分债务都处于诉讼未决阶段，公司的司法重整程序很不明朗，公司债
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权人特别是有息债务涉及的债权人顾虑较多，尤其涉及违约金、罚息等金额的确定可能会影
响其自身权益，因此债权人不愿轻易对债权金额对账回函。2020 年随着诉讼进展和司法重整
程序的推进，公司与债权人沟通逐步顺畅，公司与债权人对账过程中，发现双方账务存在部
分差异，为保障公司权益，公司未根据对账结果立即调整账务。在公司进入司法重整程序后，
通过债权人提供合法有效的债权申报材料，并经管理人依据对债权进行审核后，公司以管理
人确认的债权金额对账面金额的差异进行账务调整。2019 年债权人和部分客户不愿意进行对
账，是因为公司处于债务危机的情况下，债权人和部分客户出于自身顾虑的客观情况造成，
不属于公司内控制度存在重大缺陷造成。
2019 年因前期会计差错更正事项对前期营业收入累计影响为零、净利润累计影响为
-12,624.23 万元、资产总额累计影响为 42.41 万元、净资产累计影响为-15,187.27 万元，其中：
因对账差异和根据法院裁定的债权清偿调整负债对净利润累计影响为-10,988.85 万元、资产总
额累计影响为 1,123.80 万元、净资产累计影响为-12,647.80 万元。除去此项影响因素后，未按
权责发生制计提费用、前期会计处理及计算错误、未恰当计提减值准备、前期逾期利息、罚
息计入营业外支出等因素对净利润累计影响为-1,635.39 万元、资产总额累计影响为-1,081.38
万元、净资产累计影响为-2,539.47 万元，分别占更正前资产总的 0.26%、更正前净资产的-1.49%。
不构成财务报告内部控制重大缺陷。
会计师意见：
我们注意到公司对前期财务报表多项科目进行追溯调整，我们调查形成前期会计差错的
原因、性质，并评估对报告期财务报告内部控制有效性的影响。我们注意到公司前期内部控
制的重大缺陷造成大股东资金占用和违规担保行为的发生，我们对公司是否在监管机构规定
的期限内清欠解保，彻底解决大股东资金占用和违规担保问题执行了审计程序，并对整改后
相关内部控制在报告期是否有效运行进行测试。
我们在审计的基础上，对公司于 2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性发表审计
意见，并认为公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
8、报告期内你公司转回资产减值损失 1,391.99 万元。请补充说明相关损失发生的时间、
原因、交易背景等，报告期内转回的原因、具体会计处理及合规性，其列报是否符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）的相关规定，
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、相关损失发生的时间、原因、交易背景
2017 年，天翔环境子公司简阳市天翔供排水有限公司（以下简称简阳供排水）与简阳工
业集中发展区管理委员会签订《石盘（四海）食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂 PPP
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项目合作建设合同》（以下简称 PPP 合同），PPP 合同约定简阳供排水通过社会融资修建石盘
食品医药产业园供水厂和污水厂以及相应配套管网设施，项目总投资 2.48 亿元，建成后简阳
供排水拥有 30 年特许经营期。PPP 合同约定，如果公司违约，政府收回项目并按前期工程实
际投资金额的 70%向简阳供排水进行结算。
公司判断该项目建设投资实质是为取得特许经营权的投入，公司根据会计准则的规定，
将发生的工程建设成本在无形资产科目核算。2018 年，公司因债务危机造成 PPP 项目建设中
断，公司已构成实质违约，简阳供排水按前期项目实际资金投入扣除项目投入中的内部单位
建造服务形成的利润后的净资金投入额 1,976 万元的 70%计算预计可收回金额 1,383 万元，预
计可收回金额与无形资产账面原值 7,633 万元扣除应付款 3,100 万元后的净额 4,533 万元的差
额计提资产减值准备 3,150 万元。
2019 年 12 月 16 日，简阳政府与公司签订 PPP 项目终止协议，简阳政府临时接管项目，
PPP 项目的特许经营权被政府收回，项目性质由为取得特许经营权投入变为履行合同发生的
成本。公司将项目建设成本 7,633 万元、减值准备 3,150 万元从无形资产科目转入其他流动资
产核算，其他流动资产账面价值 4,483 万元。
二、报告期内转回的原因、具体会计处理及合规性
1、减值准备转回的原因及具体会计处理及合规性
政府聘请四川亿永正勤会计师事务所对项目投入金额进行审计，事务所于 2020 年 9 月
21 日出具了“川亿会专[2020]346 号”专项审计报告，项目审定资金投入净额为 3,964 万元（已
扣除未支付债务金额）。公司根据审定投入金额的 70%计算可收回金额为 2,775 万元，公司将
可收回金额与其他流动资产账面价值扣除应付款后净额 1,394 万元的差额 1,392 万元作为减值
准备的转回，恢复其他流动资产的账面价值并冲减资产减值损失。
造成 PPP 项目减值准备转回的原因系政府确定的投入金额口径与公司计提减值准备时判
断的口径不一致造成：第一、政府以简阳供排水作为主体来确认投入金额，未扣除天翔环境
内部单位提供建造服务形成的利润，增加了审计确认投入金额；第二、政府未确认 PPP 项目
融资费用和其他费用性支出，减少了审计确认投入金额。
公司与政府签订 PPP 项目终止协议后，项目建设成本性质由为取得特许经营权投入变为
履行合同发生的成本，其计提的减值准备在执行建造合同准则时属于存货跌价准备，在执行
新收入准则时属于合同成本减值准备。公司 2020 年度已执行新收入准则，根据《企业会计准
则第 14 号——收入》第三十条规定，公司应转回减值准备并计入当期损益。
2、办理结算的会计处理
2020 年 12 月 22 日，政府向公司确认 PPP 项目资金投入金额并办理结算手续，公司按结
算金额确认为金融资产（应收账款）同时结转其他流动资产。
3、列报是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
（2008 年修订）的相关规定
PPP 项目建设运营为简阳供排水唯一经营业务，合同成本的减值准备与公司经营业务直
接相关，公司未将合同成本减值准备转回认定为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）的规定。
会计师意见：
我们实施以下审计程序：
获取相关合同协议，检查合同条款。
向公司了解 2018 年度、2019 年度计提减值准备的原因，公司作出会计判断和估计的方
法和依据，获取公司计提减值准备的依据并复核会计估计结果。
向公司了解报告期减值准备的原因，获取减值准备转回的依据并复核会计估计结果。
获取项目结算手续并实施函证程序，检查终止确认合同成本并确认为金融资产的会计处
理是否正确。
经实施审计程序后，我们认为，公司的会计处理符合企业会计准则的规定；公司未将简
阳供排水合同成本减值准备转回认定为非经常性损益有其合理性，列报符合《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）的规定。如果剔除该因
素影响，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 204 万元。
9、报告期末，你公司实际对外提供担保（不含对子公司担保）余额合计 29,501.09 万元，
其中包括对四川嘉博文生物科技有限公司（以下简称“嘉博文生物”）提供 1,354.25 万元担保；
对子公司实际提供担保余额合计 14,507.59 万元。
（1）请结合上述对外担保被担保人资信情况和履约意愿，相关债务偿付或诉讼进展情况等，
说明你公司 2020 年末计提预计负债的情况及其充分、合理性。
【公司回复】：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：
管理人确认
担保余额 是否申报担 公司计提预计负债金额
担保对象 担保债权金
（万元） 保债权 （万元）
额（万元）
四川嘉博文生物科技有限公司 1,354.25 否 —— 0【注 1】
大庆绿野环保科技有限公司 1,521.23 是 1,521.23 1,521.23
大庆绿野环保科技有限公司 23,160.61 是 23,160.61 23,160.61
上海傲江生态环境科技有限公司 265.00 是 暂缓确认 0【注 2】
邓亲华 3,200.00 是 4,137.28 4,137.28
合计 29,501.09 28,819.12 28,819.12
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注 1：四川嘉博文生物科技有限公司
2017 年 7 月 7 日，四川嘉博文生物科技有限公司（以下简称嘉博文）与长江联合金融租
赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：YUFLC001438-ZL0001-L001），租赁本金 4,500
万元，租期 60 个月，年租赁年利率 6.75%。经第三届董事会第四十三次临时会议、2016 年第
六次临时股东大会审议批准，公司与长江联合金融租赁有限公司签订《担保合同》为该笔借
款提供担保。
嘉博文系公司重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司的全资子公司。经调查，嘉博
文信用正常，上述借款处于正常履约状态，截至报告期末借款余额 1,354.25 万元。在本次破
产重整债权申报中，被担保方长江联合金融租赁有限公司未向公司申报担保债权，也未向公
司提出履行担保义务的诉求。
公司判断该笔担保不构成现时义务，不会导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
注 2：上海傲江生态环境科技有限公司
2017 年 10 月 29 日，上海傲江生态环境科技有限公司（以下简称上海傲江）与中建投租
赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，租赁本金 1,400 万元，租期 36 个月，租赁年利率 5.9375%。
经第三届董事会第四十三次临时会议、2016 年第六次临时股东大会审议批准，公司为该笔借
款提供担保。上海傲江股东也同时为该笔借款提供担保。
因上海傲江未按期支付租赁，中建投租赁股份有限公司已起诉公司，要求公司承担担保
责任。在本次破产重整债权申报中，中建投租赁股份有限公司向公司申报了担保债权，经管
理人审核后认为案件尚在审理过程中、管理人正在积极应诉而暂缓确认。
目前上海傲江已制订还款计划，上海傲江 2020 年末未经审计总资产 2.44 亿元、净资产
8,319 万元，2020 年营业收入 1.09 亿元、净利润 1，931 万元，财务状况和经营成本分析其有
相应的履行能力。鉴于上海傲江及其股东有履行能力，公司判断该诉讼事项不会对财务状况
和经营成果造成重大影响，因此未计提预计负债。
会计师意见：
我们获取公司对担保责任计提预计负债的判断过程及依据，复核公司会计估计的结果，
并与管理人审核结果进行核对。经审计后我们认为，公司对诉讼事项计提预计负债是恰当的。
（2）请说明公司对嘉博文生物提供担保的具体情况，并核实嘉博文生物和本次重整投
资人嘉道博文是否存在关联关系，如是，公司和嘉道博文就本次投资是否存在其他未披露的
协议或安排。
【公司回复】：
一、公司对嘉博文生物提供担保的具体情况
公司对嘉博文提供担保的具体情况详见本回复“9.（1）”所述。
二、嘉博文生物和本次重整投资人嘉道博文是否存在关联关系，如是，公司和嘉道博文
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关于深圳证券交易所对天翔环境问询函的回复
就本次投资是否存在其他未披露的协议或安排
如本回复“9.（1）”所述，嘉博文系公司重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司的全
资子公司。公司和嘉道博文就本次投资不存在其他未披露的协议或安排。
会计师意见：
我们获取了重整投资人、嘉博文、大股东的承诺函以及公司的书面声明，未发现公司和
嘉道博文就本次投资还存在其他未披露的协议或安排。
10、请披露你公司截至 2020 年末被起诉但尚未判决的诉讼整体情况和涉及金额、计提预
计负债的情况，并逐项说明未计提或未充分计提预计负债的诉讼情况、期后进展，相应预计
负债计提的判断依据及其充分、合理性。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、截至 2020 年末被起诉但尚未判决的诉讼整体情况和涉及金额、期后进展
1、截至 2020 年 12 月末诉讼案件情况
截至 2020 年末，天翔环境被债权人起诉、申请仲裁的案件共计 20 件，诉讼标的合计 58，
946.44 万元及违约金、利息、实际支付的回购价款、诉讼费、保全费等费用；仲裁标的合计
2,656.11 万元。其中：处于一审审理程序的案件 4 件，涉及诉讼标的 346.11 万元及违约金、
利息、诉讼费保全费等费用；一审已判决尚未生效的案件 3 件（2021 年 1 月生效），涉及诉
讼标的 56.82 万元及诉讼费，一审判决金额 57.88 万元（含诉讼费）；一审已判决二审上诉中
的案件 11 件，涉及诉讼标的 58,542.45 万元及违约金、利息、实际支付的回购价款、诉讼费、
保全费等费用，一审判决金额 67,561.03 万元（含诉讼费）；被申请仲裁的案件 2 件，涉及仲
裁金额 2,656.11 万元；均因天翔环境正处于破产重整程序而被申请中止。
（1）诉讼案件
序号 原告 案由 诉讼标的 判决金额
成都强点电器有限公 买卖合同
1 货款 159,401.64 元+利息+诉讼费
司 纠纷
成都博兴机电设备有 买卖合同
2 262,920.00 元
限公司 纠纷
证券虚假
3 陈威 陈述责任 损失 60,047.37 元+诉讼费 61,348.55 元
纠纷
证券虚假
4 胡巧华等 3 人 陈述责任 损失 302,149.64 元+诉讼费 307,855.96 元
纠纷
40
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证券虚假
5 朱培丽等 12 人 陈述责任 损失 206,038.61+诉讼费 209,587.61 元
纠纷
证券虚假
6 杨志 陈述责任 损失 422,602.05 元+诉讼费用 122,327.41 元
纠纷
租金人民币 94，170.27 元+逾期利息+
租金人民币 2，564，542.00 元+留购价
中建投租赁股份有限 融资租赁
7 款 100.00 元+违约金 280,000.00 元+律
公司 合同纠纷
师费人民币 100,000.00 元+诉讼费、保
全费、诉讼保全保险费、公告费等
资产收益 回购价款 46,900,000.00 元+立案前违约
北京中泰创盈企业管 权转让及 金 955,989.04+实际清偿前违约金+律师
8 47,375,555.39 元
理有限公司 回购合同 费 150,000.00 元+财产保全费 43,205.39
纠纷 元+诉讼费用
资产收益
回购价款 80,000,000.00 元+实际清偿前
北京中泰创盈企业管 权转让及
9 违约金+律师费 300,000.00 元+保全费 80,921,937.62 元
理有限公司 回购合同
73,737.62 元+诉讼费用
纠纷
资产收益
回购价款 412,670,082.19 元+实际支付
北京中泰创盈企业管 权转让及
10 的回购价款+违约金+律师费 400,000.00 507,814,626.70 元
理有限公司 回购合同
元+诉讼费用
纠纷
损失 712,877 元+持仓损失 6,003.00 元+
证券虚假 印花税 434.00 元+证管费 30.80 元+交易
11 王剑波 陈述责任 经手费 107.00 元+佣金 463.00 元+实际 223,109.61 元
纠纷 损失及交易费用 1,489,818.00 元+诉讼
费
证券虚假 实 际 损 失 1,894,543.00 元 + 损 失
12 董美英 陈述责任 303,496.00 元+手续费 3,844.00 元+诉讼 677,126.89 元
纠纷 费用
证券虚假
13 袁锦萍等 26 人 355,272.36 元+诉讼费 361,901.44 元
陈述责任
41
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纠纷
证券虚假
损失及手续费 221,886.00 元+利息损失
14 董金梅 陈述责任 22,051.62 元
1,123.00 元+诉讼费用
纠纷
证券虚假
15 陈述责任 损失 153,233.26 元+诉讼费 155,546.25 元
班智勇等 8 人
纠纷
证券虚假
损失及手续费 88,379 元+利息损失 453
16 董锦婷 陈述责任 20,248.79 元
元+诉讼费用
纠纷
北京中泰创盈企业管 第三人撤
17 /
理有限公司 销之诉
票据款 37,675,955.62 元+利息暂计
中建安装集团有限公 票据追索
18 472,933.46 元+利息暂计 479,095.89 元+ 37,915,895.54 元
司 权纠纷
诉讼费用
合计 676,189,119.38 元
（2）仲裁案件
序
原告 案由 诉讼标的
号
1 大唐得荣唐电水电开发有限公司 买卖合同纠纷（水轮发电机组等） 21,937,000.00 元
2 新筑投资集团有限公司 买卖合同纠纷（水轮发电机组等） 4,624,121.00 元
合计 26,561,121.00 元
2、截至目前案件进展情况
（1）诉讼案件进展情况
截至 2021 年 5 月 8 日，天翔环境被债权人起诉案件进展情况如下：
1）成都强点电器有限公司诉天翔环境买卖合同纠纷一案，因原告成都强点电器有限公司
未按规定缴纳诉讼费，成都市成华区人民法院于 2021 年 1 月 25 日作出（2020）川 0108 民初
9555 号民事裁定，裁定本案按原告成都强点电器有限公司按自动撤回起诉处理。
2）成都博兴机电设备有限公司诉天翔环境买卖合同纠纷一案，原告成都博兴机电设备有
限公司于 2021 年 2 月 3 日申请撤诉，2021 年 2 月 5 日，成都市成华区人民法院作出（2020）
川 0108 民初 17499 号民事裁定书，裁定准许原告成都博兴机电设备有限公司撤回起诉。
3）陈威诉天翔环境证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年 12 月
26 日作出（2020）川 01 民初 1771 号民事判决书，该判决业已生效，截至目前未进入执行程
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序。
4）胡巧华、赵卫东、王阿林等 3 人诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中
级人民法院于 2020 年 12 月 30 日作出（2020）川 01 民初 2748 号民事判决书，该判决业已生
效，并于 2021 年 3 月 19 日进入执行程序，执行案号分别为执行案号（2021）川 01 执 1677、
1678、1679 号。
5）朱培丽等 12 人诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020
年 12 月 30 日作出（2020）川 01 民初 4552 号民事判决书，该判决业已生效，截至目前未进
入执行程序。
6）杨志诉天翔环境证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年 09 月
14 日作出（2019）川 01 民初 4326 号民事判决书，杨志提起上诉，2021 年 3 月 23 日，四川
省高级人民法院作出（2021）川民终 42 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原盘，截至目前
尚未进入执行程序。
7）中建投租赁股份有限公司诉天翔环境、刘勇、庄鸿飞、上海傲江生态环境科技有限公
司融资租赁合同纠纷一案，目前尚在一审程序当中，将于 2021 年 5 月 27 日在北京西城区法
院开庭审理。
8）北京中泰创盈企业管理有限公司诉简阳市天翔水务有限公司、天翔环境等资产收益权
转让及回购合同纠纷一案，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京 0105 民初 90106 号民事判
决书，北京中泰创盈企业管理有限公司提起上诉，目前本案尚在上诉程序中。
9）北京中泰创盈企业管理有限公司诉简阳市天翔水务有限公司、天翔环境等资产收益权
转让及回购合同纠纷一案，北京市第三中级人民法院作出（2018）京 03 民初 710 号民事判决
书，北京中泰创盈企业管理有限公司提起上诉，目前本案尚在上诉程序中。
10）北京中泰创盈企业管理有限公司诉简阳市天翔水务有限公司、天翔环境等资产收益
权转让及回购合同纠纷一案，北京市高级人民法院作出（2018）京民初 180 号民事判决书，
简阳市天翔水务有限公司提起上诉，目前本案尚在上诉程序中。
11）王剑波诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年
09 月 14 日作出（2019）川 01 民初 2498 号民事判决书，王剑波上诉至四川省高级人民法院，
后因未按期缴纳诉讼费，四川省高级人民法院于 2021 年 03 月 03 日作出（2021）川民终 138
号民事裁定书，裁定王剑波按自动撤回起诉处理，故（2019）川 01 民初 2498 号民事判决书
生效，并于 2021 年 04 月 01 日进入执行程序，执行案号（2021）川 01 执 1857 号。
12）董美英诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年
09 月 14 日作出（2019）川 01 民初 2499 号民事判决书，董美英上诉至四川省高级人民法院，
后因未按期缴纳诉讼费，四川省高级人民法院于 2021 年 03 月 02 日作出（2021）川民终 139
号民事裁定书，裁定董美英按自动撤回起诉处理，故（2019）川 01 民初 2499 号民事判决书
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生效，并于 2021 年 03 月 26 日进入执行程序，执行案号（2021）川 01 执 1816 号。
13）袁锦萍、王羽清、黄毅、吕文丽、刘川、文丰霞、曹午生、杜顺巧、张皓东、项卫
芬、席玉兰、杨前进、吴丽珍、宋爱芬、米黎、陈华、王宇飞、张家懿、张帆、毛岸军、龚
润辉、关宗通、丁纪康、金为栋、崔宁、谢文力等 26 人诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷
一案，成都市中级人民法院于 2020 年 09 月 18 日作出（2019）川 01 民初 5704 号民事判决书，
成都天翔环境股份有限公司提起上诉，目前本案尚在上诉程序中。
14）董金梅诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年
09 月 14 日作出（2019）川 01 民初 2501 号民事判决书，董金梅上诉至四川省高级人民法院，
后因未按期缴纳诉讼费，四川省高级人民法院于 2021 年 03 月 04 日作出（2021）川民终 141
号民事裁定书，裁定按董金梅自动撤回起诉处理，故（2019）川 01 民初 2501 号民事判决书
生效，并于 2021 年 03 月 26 日进入执行程序，执行案号（2021）川 01 执 1815 号。
15）班智勇、许成秀、习敏跃、匡寅、李静静、聂菊丽、张立、梁锐等 8 人诉天翔环境
证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年 09 月 14 日作出（2019）川 01
民初 7126 号民事判决书，成都天翔环境股份有限公司提起上诉，目前本案尚在上诉程序中。
16）董锦婷诉天翔环境等证券虚假陈述责任纠纷一案，成都市中级人民法院于 2020 年
09 月 14 日作出（2019）川 01 民初 2500 号民事判决书，董锦婷上诉至四川省高级人民法院，
后因未按期缴纳诉讼费，四川省高级人民法院于 2021 年 03 月 23 日作出（2021）川民终 140
号民事裁定书，裁定按董锦婷自动撤回起诉处理，故（2019）川 01 民初 2500 号民事判决书
生效，并于 2021 年 04 月 0 日进入执行程序，执行案号（2021）川 01 执 2008 号。
17）北京中泰创盈企业管理有限公司诉天翔环境、上海傲江生态环境科技有限公司第三
人撤销之诉一案，于 2021 年 2 月 18 日恢复审理，目前尚未开庭。
18）中建安装集团有限公司诉天翔环境、简阳市天翔水务有限公司票据追索权纠纷一案，
2019 年 7 月 8 日，成都市中级人民法院作出（2019）川 01 民初 1296 号民事判决书，根据成
都市中级人民法院系统查询，公司提起上诉，但截至目前，尚未查询到该案的二审信息。
19）截至目前，天翔环境新增 2021 年度被债权人起诉案件 3 件，具体如下：
滕州市华成金属制品有限公司诉天翔环境股份、天保环境装备制造有限公司买卖合同纠
纷一案，山东省滕州市人民法院作出 2021 鲁 0481 执保 253 号、财保 180 号诉前保全裁定，
但截至目前，该案尚未立案；
平安国际融资租赁有限公司诉天翔环境债权确认纠纷一案，诉讼标的 1,936.37 万元，成
都市中级人民法院业已受理，案号为（2021）川 01 民初 4012 号，目前尚未开庭审理；
阎隽与天翔环境劳动争议纠纷仲裁一案，北京市朝阳区劳动人事仲裁委业已受理，案号
为京朝劳人仲字[2021]第 15080 号，目前尚未开庭审理。
（2）仲裁案件进展情况
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截至 2021 年 5 月 8 日，天翔环境被债权人仲裁案件进展情况如下：
1）大唐得荣唐电水电开发有限公司诉天翔环境买卖合同纠纷一案，成都仲裁委员会 2020
年 11 月 10 日受理，受理案号为（2020）成仲案字第 2049 号，2020 年 12 月 23 日作出中止
程序裁定，2021 年 1 月 11 日恢复审理，截至目前，成都仲裁委员会尚未作出裁决。
2）新筑投资集团有限公司诉天翔环境、大唐得荣唐电水电开发有限公司买卖合同纠纷一
案，成都仲裁委员会 2020 年 08 月 31 日受理，受理案号为（2020）成仲案字第 1485 号，2020
年 12 月 16 日作出中止程序裁定，截至目前，尚未恢复审理。
二、计提预计负债的情况，并逐项说明未计提或未充分计提预计负债的诉讼情况
（1）诉讼案件计提预计负债情况
1、原告已申报债权并得到管理人审核确认的诉讼案件
序号为 1～4 的诉讼案件，原告已申报破产债权且经管理人审核后予以确认，公司根据管
理人确认金额计提负债或调整账面负债金额。公司在资产负债表日确认的负债金额为 75.42
万元，其中应付账款 41.72 万元、预计负债 33.70 万元。
2、原告已申报债权但管理人暂缓确认的诉讼案件
序号为 5～10 的诉讼案件，原告已申报破产债权，但管理人认为案件尚在诉讼中予以暂
缓确认，公司根据案件进展情况评估是否需要计提预计负债。
（1）序号 5～6
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，公
司委托专业机构对公司违规情况、原告提交的证据及股票交易情况进行详细分析，结合司法
实践，综合考量证券市场系统风险因素，并结合以往处理类似案件的处理经验，预估公司将
承担损失，公司于 2019 年度已对证券虚假陈述责任纠纷计提预计负债 5,153.825 万元。
（2）序号 7
具体情况详见本回复“9.（1）”所述，目前上海傲江已制订还款计划，鉴于上海傲江及其
股东有履行能力，公司判断该诉讼事项不会对财务状况和经营成果造成重大影响，因此未计
提预计负债。
（3）序号 8～10
北京中泰创盈企业管理有限公司与天翔环境签署债务抵偿协议及补充协议和债务减免协
议后，剩余债权 5,566.61 万元，公司已计入负债。
3、原告未申报债权的诉讼案件
序号为 11～18 的诉讼案件，原告未申报破产债权，公司根据案件进展情况评估是否需要
计提预计负债。
（1）序号 11～16
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，公
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司委托专业机构对公司违规情况、原告提交的证据及股票交易情况进行详细分析，结合司法
实践，综合考量证券市场系统风险因素，并结合以往处理类似案件的处理经验，预估公司将
承担损失，公司于 2019 年度已对证券虚假陈述责任纠纷计提预计负债 5,153.825 万元。
（2）序号 17
北京中泰创盈企业管理有限公司第三人撤销之诉，不涉及负债，不用确认。
（3）序号 18
2016 年 11 月 12 日，公司子公司简阳市天翔水务有限公司（以下简称简阳水务）与简阳
市水务局签订《简阳市 38 个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP 项目投资合作协议》，约定简阳
水务负责项目的投融资、建设及运营维护管理工作，公司作为项目社会资本方。2017 年 7 月
14 日，中建安装集团有限公司（以下简称中建安装）作为本项目施工单位与简阳水务签订《简
阳市水务局 38 个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP 项目施工承包合同》。
2018 年 4 月 25 日，简阳水务背书转让由公司作为出票人（承兑人）、简阳水务作为收款
人的电子商业承兑汇票 16 张，涉及金额 37,675,955.62 元，用于支付中建安装工程款，到期
日为 2018 年 7 月 24 日，因公司未到期兑付导致票据违约。2019 年 7 月 8 日，成都市中级人
民法院作出一审判决，要求公司支付票据款 37,675,955.62 元及相应利息。
之后，经简阳水务、简阳市水务局和中建安装三方友好协商，三方签订《简阳市 38 个乡
镇污水处理设施建设项目施工承包合同补充协议》，约定由简阳市水务局向中建安装支付后续
工程款。
在本次破产重整债权申报中，中建安装未申报债权，截至 2020 年 12 月 31 日，子公司简
阳水务账面应付账款中已包含上述票据款。简阳政府主管部门已接手简阳水务的 PPP 项目后
续建设和运营，中建安装的工程款由简阳政府主管部门支付，公司无需计提预计负债。
（2）仲裁案件计提预计负债情况
1、大唐得荣唐电水电开发有限公司
2011 年 12 月，公司与大唐得荣唐电水电开发有限公司（以下简称大唐得荣）签订了《四
川甘孜州州定曲河古学水电站水轮发电机组及附属设备采购合同文件》，大唐得荣尚欠货款
370.07 万元。2019 年 3 月 15 日，公司向大唐得荣寄发《往来及交易询证函》，大唐得荣回函
对公司应收其 370.07 万元的债权进行了确认。
2020 年 6 月 11 日，因公司欠付新筑投资集团有限公司（以下简称新筑集团）500 万元借
款，公司与新筑集团签订《债权转让协议》，将公司对大唐得荣的应收款 370.07 万元转让给
新筑集团。2020 年 10 月 28 日，大唐得荣针对上述债权转让向成都仲裁委员会提出仲裁申请，
认为公司提供的产品存在质量问题而不欠公司款项，并要求公司承担违约金及损失赔偿
2,193.70 万元。
公司认为，2015 年 8 月 12 日及 2015 年 8 月 21 日，公司向大唐得荣交付的机器设备完
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成商业运行，大唐得荣其官方网站 2016 年 1 月 19 日上“得荣：雪域高原铸丰碑”的公开报道“古
学水电站在 2016 年 1 月 19 日前实现了“保质保量”的工程建设总要求，天翔环境提供的两台
水轮发电机组提前 28 天完成了古学水电站全年的发电任务，并超额完成年度利润指标。”认
可了天翔环境交付的设备质量合格。其次，大唐得荣未在质保期内提出质量瑕疵异议。根据
合同约定可知，所涉设备质量保证期为“天翔环境交付的水轮发电机组及其附属设备实现商业
运行后的两年，如质保期内存在设计、制造、工艺、材料和性能方面产生缺陷而无法正常运
行时，需重新计算保证期”，大唐得荣虽然于 2016 年 3 月 21 日就顶盖平衡管在运行过程中存
在漏水事宜向公司发函，但该事宜已于 2016 年 8 月处理完毕，即使自 2016 年 8 月重新计算
质保期，截至 2018 年 8 月，质保期业已到期，但在此期间，大唐得荣从未就设备质量向公司
提出异议。
因此，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条
的规定，在质保期到期以后，公司不再负担质量瑕疵担保责任。在本次破产重整债权申报中，
大唐得荣向公司申报债权，经管理人审核后未予确认。
公司判断大唐得荣的仲裁主张不会支持，公司承担违约责任的可能性较小，因此未计提
预计负债。
2、新筑投资集团有限公司
公司将对大唐得荣的应收款转让给新筑集团，用于偿还公司欠付新筑集团的 500 万借款。
因大唐得荣提出仲裁，新筑集团在催收应收款的过程中向大唐得荣、公司提请仲裁。公司判
断大唐得荣的仲裁主张不会支持，公司承担违约责任的可能性较小，因此未对新筑集团的该
笔诉讼计提预计负债。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据新筑集团的对账回函结果确认新筑集团剩余负债 275.59
万元。
律师意见：
据《破产法》第二十五条第一款第七项规定，破产重整期间由管理人代表公司参加诉讼、
仲裁或者其他法律程序，管理人核查相关诉讼、仲裁材料后认为，公司对相关未决诉讼事项
进展的说明及诉讼、仲裁结果的判断恰当。
会计师意见：
我们获取公司对担保责任计提预计负债的判断过程及依据，复核公司会计估计的结果，
并与管理人审核结果进行核对。经审计后我们认为，公司对诉讼事项计提预计负债是恰当的。
十一、公司董监高自查情况
公司现任董事叶鹏先生、杨武先生、王培勇先生、娄雨雷先生、王军先生、副总经理余
庆先生因参与公司前期股权激励计划向浙商银行股份有限公司、广东盈峰普惠互联小额贷款
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股份有限公司（原名：广东广发互联小额贷款股份有限公司）借款出现逾期被纳入限制高消
费名单（在 2020 年 7 月至 2021 年 5 月期间），公司分别于 2020 年 3 月 30 日、8 月 31 日披
露了前述人员股份质押冻结及可能被动减持的情况，详见《关于公司董事股份被动减持并存
在继续被动减持的预披露公告》（公告编码：2020-062 号）、《关于公司董事股份被动减持并存
在继续被动减持的进展公告公告》（编码：2020-132 号）。另，公司因资金需求向雷雪松借款
670 万元，叶鹏先生、娄雨雷先生等为共同借款人无偿为公司增信，公司因资金需求向杨金
芳借款 2700 万元，叶鹏先生、娄雨雷先生、王培勇先生、王军先生等为共同借款人无偿为公
司增信，上述公司借款到期未能偿还导致叶鹏先生、王培勇先生、娄雨雷先生、王军先生被
纳入失信被执行人和限制高消费名单。公司通过自查，上述人员存在违反《公司法》第一百
四十六条“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”第（五）款“个人所负数额较大的债务
到期未清偿”情形。
上述董事、高管借款出现违约时正处于公司债务困境期间，为维持公司员工团队稳定，
拯救公司不致破产清算，维护公司及全体股东利益仍坚守岗位，遵守法律法规和公司章程有
关规定，履行忠实、勤勉义务。在个人负债高压和有限条件下持续开展公司生产经营、制定
推动债权人债权豁免、引进重整投资人等一揽子解决公司困境的措施。公司在各级政府及监
管机构的大力支持下，于 2020 年 12 月 14 日进入司法重整程序。前述董事、高管推进制订了
公司《重整计划》并在《重整计划》获得法院裁定批准后配合管理人执行重整计划，最大限
度地维护了上市公司及全体股东的利益，重整计划的执行将有助于改善公司财务结构，化解
债务危机，主营业务将重新走上健康发展的轨道。
公司尚欠上述董事、高管的限制性股票回购义务款项将在重整计划执行中予以清偿，上
述董事、高管正积极与浙商银行股份有限公司、广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司协
商债务清偿方案和借助公司重整计划的执行彻底解决自身债务问题。在公司战略投资者提名
新的董事、高管候选人前上述董事、高管将继续履行忠实勤勉义务，全力配合好工作交接以
及参与管理后续生产经营管理工作，共同维护上市公司利益。
成都天翔环境股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
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