北京市万商天勤律师事务所

               关于重庆博腾制药科技股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

              第一次解除限售相关事宜的法律意见书




致：重庆博腾制药科技股份有限公司


    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份

有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施 2020

年限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激

励计划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2020 年

限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售相关事宜（以下简称“限制性

股票解除限售”）出具本法律意见书。


    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票解除限售有关的




                                     1
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次限制性股票解除限售的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制

性股票解除限售对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真

实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供博腾股份本次限制性股票解除限售之目的使用，非经

本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法

律意见书作为本次限制性股票解除限售申报材料的组成部分，随同其他文件一并

公告。


    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书

如下：


    一、 关于公司限制性股票解除限售相关事宜


    （一）关于解除限售的规定


    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”），

公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后的首个

交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申

请解除限售所获总量的 40%。




                                     2
    2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日为

2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

第一个限售期已于 2021 年 7 月 19 日届满。


    （二）解除限售条件


    根据《激励计划》，在满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：


    1、公司业绩目标


    2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标

如下：


           解除限售期                            业绩考核目标

    首次授予的限制性股票
                                      2020年公司营业收入不低于17亿元。
      第一个解除限售期

    首次授予的限制性股票
                                     2021年公司营业收入不低于20.5亿元。
      第二个解除限售期

    首次授予的限制性股票
                                      2022年公司营业收入不低于25亿元。
      第三个解除限售期

    2、个人业绩目标


    解除限售前，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行

综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人

当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。

前一年度个人层面考核结果个人层面系数（N） 前一年度个人层面考核结果个人层面系数
                                                         （N）

               绩效B及以上                               100%




                                      3
          绩效B（不含）以下                          0

    同时，在解除限售之日，公司及激励对象还应符合《激励计划》第五章第二

/（六）/2 条之规定。


    （三）关于公司解除限售限制性股票的数量


    2020 年 6 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理

实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关事宜。


    2020 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会

第十三次临时会议分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激

励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。


    2020 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事

会第十六次临时会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.3 万股进行注销，本次股权激励

计划首次授予限制性股票的激励对象由 24 人调整为 22 人，授予数量由 103.3

万股调整为 97 万股。


    2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事

会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次

授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了



                                   4
独立意见，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解

除限售的激励对象主体资格合法、有效；监事会对首次授予部分第一个解除限售

期满足解除限售条件发表了审核意见，认为首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件已满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效。


    本所律师认为，根据《激励计划》规定，首次授予部分 22 名激励对象合计

持有的 38.8 万股限制性股票可以进入第一个解除限售期。


    （四）解除限售条件成就


    根据《激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

规定及公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十三次临时

会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，22 名激励对象持有的 38.8 万

股限制性股票符合第一次解除限售的各项条件。


    （五）公司本次限制性股票解除限售已履行审批程序


    2020 年 6 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理

实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关事宜。


    2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事

会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次

授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。



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       公司独立董事已就本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解

除限售事项发表独立意见，对第一个解除限售期中 38.8 万股限制性股票解除限

售予以确认。


       本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分第一次解除限售已履行

了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规

定。


       二、 结论意见


       综上，本所律师认为：


       公司本次股权激励计划首次授予部分 38.8 万股限制性股票的解除限售已满

足《激励计划》规定的第一次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的

程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解除限售合

法有效。




       （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份

有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相

关事宜的法律意见书》的签署）



  北京市万商天勤律师事务所




负责人：   李   宏   律 师                经办律师：     周   游   律 师




     （签名）                               （签名）                        k




                                            经办律师：     徐   璐   律 师




                                              （签名）                      k




                                                       2021 年 7 月 20 日




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