博腾股份：关于公司限制性股票回购注销完成的公告2022-03-21
股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-027 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于公司限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 2.16 万股，占回购注销前公司总股本的
0.004%，涉及激励对象人数为 2 人。其中，回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票 0.66 万股，回购价格 4.43 元/股；回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 1.5 万股，回购价格 21.4 元/
股。
2、公司已于 2022 年 1 月 1 日在《证券时报》等报刊上刊登了《关于回购
注销部分限制性股票及注销公司回购专用证券账户剩余股份的减资公告》（公
告编号：2021-131 号），自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或
提前清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已办理完成。
4、本次回购注销完成后，公司的总股本由 544,186,920 股减少至 544,165,320
股。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 12
月 14 日召开第四届董事会第三十八次临时会议和第四届监事会第二十八次临时
会议、于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关于
注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司回购注销 2 名离职激励对象所持的已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 2.16 万股。具体内容详见公司 2021 年 12 月 15 日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销期权和公司回购专户剩余股
份及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2021-126 号）。
一、股权激励计划概述
（一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关
于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对 2019 年激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与 2019 年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26
日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2019 年激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/
限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事
会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后
的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届
监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对
上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授
予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监
事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对
注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权
期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表
了核查意见。
7、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议
通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
的行权价格的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
8、2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限
售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同
意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回
购注销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票，以及首次授予的第二个
行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项
发表了核查意见。
9、2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四
届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股
份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，同意公司以 4.43 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对
象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票 0.66 万股。公司独立董事对该议案发
表了表示同意的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第六次临时股
东大会审议通过了上述议案。
（二）2021 年限制性股票激励计划概述
1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十
七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。
2、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对 2021 年激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与 2021 年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 12
日，公司监事会披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四
届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同
意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
6、2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四
届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股
份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司以 21.4 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对象所持的已
获授但尚未解锁的限制性股票 1.5 万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意
的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通
过了上述议案。
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及公司《公司章程》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格、数量的调整事项
公司 2019 年激励计划及 2021 年激励计划实施期间，不涉及《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的回购价格、数量调整事项，本次回购注销的部分限制性股票的回购价格、
数量未调整，即本次回购注销的 2019 年激励计划首次授予的限制性股票 0.66 万
股，回购价格 4.43 元/股；回购注销 2021 年激励计划首次授予的限制性股票 1.5
万股，回购价格 21.4 元/股。
三、回购注销的完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 24 日出具《验资报告》
（天健验【2022】8-2 号），对公司本次回购部分限制性股票减少注册资本及股本
的情况进行了审验。经审验，截止 2022 年 2 月 18 日，公司已以货币资金支付本
次限制性股票的回购款项合计人民币 350,238 元。公司因本次回购部分限制性股
票事项减少股本 21,600 股。公司本次减资后的注册资本为人民币 544,165,320 元，
总股本为 544,165,320 股。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
21,600 股限制性股票的回购注销手续。
四、本次回购注销后公司股本结构预计变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质 数量 比例 数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（非流通股） 81,595,313 14.99 -21,600 81,573,713 14.99
1、高管锁定股 78,434,213 14.41 78,434,213 14.41
2、股权激励限售股 3,161,100 0.58 -21,600 3,139,500 0.58
二、无限售流通股 462,591,607 85.01 462,591,607 85.01
三、总股本 544,186,920 100.00 -21,600 544,165,320 100.00
注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 21 日
