博腾股份:公司章程修正案2022-04-23
重庆博腾制药科技股份有限公司
公司章程修正案
公司章程修正方案具体如下:
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 544,165,320 元。 公司注册资本为人民币 544,123,320 元。
公司依据中国共产党章程的规定,设立共产
第十二条 新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
公司的股份总数为 544,165,320 股,均为 公司的股份总数为 544,123,320 股,均为人民
第二十条
人民币普通股。 币普通股。
公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形
公司的股份: 之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十四 激励; 励;
条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议,要求公司收购其股份的;立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换本公司发行的可转 (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为
换为股票的公司债券; 股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 需。
份的活动。
公司收购本公司股份,可以选择下列方式 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
第二十五
之一进行: 易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认
条
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东,违反《证券法》
的相关规定,将其持有的本公司股票或者 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有,本公司董事 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
会将收回其所得收益。但是,证券公司因 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
份以及中国证监会规定的其他情形除外。 股票而持有 5%以上股份的,以及中国证监会
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 规定的其他情形除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
第二十九 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
条 的及利用他人账户持有的股票或者具有股 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权性质的证券。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款规定执行的,股 证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
事会未在上述期限内执行的,股东有权为 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
除应遵守本条规定外,上述人员转让持有 负有责任的董事依法承担连带责任。
的公司股份的,应符合法律法规、深圳证
券交易所的有关规则及其作出的承诺、声
明的规定。
(十四)审议批准第四十条规定的担保事 (十四)审议批准第四十二条规定的担保事
项; 项;
(十五)审议批准第四十一条规定的财务 (十五)审议批准第四十三条规定的财务资
资助事项; 助事项;
(十六)审议批准第四十二条规定的交易 (十六)审议批准第四十四条规定的交易事
事项; 项;
(十七)审议公司在一年内购买、出售重 (十七)审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
第四十条
30%的事项; 事项;
(十八)审议股权激励计划; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十九)对公司因本章程第二十三条第 (十九)对公司因本章程第二十四条第(一)
(一)、(二)、(四)项规定的情形收购本 项、第(二)项、第(四)项规定的情形收
公司股份作出决议; 购本公司股份作出决议;
(二十)审议法律、行政法规、部门规章 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
他事项。 项。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
子公司提供担保且控股子公司其他股东
第四十一 的或者控股子公司之间发生的担保事项,除
按所享有的权益提供同等比例担保,属于
条 中国证监会和本章程另有规定外,免于按照
本条第(一)至(四)项情形的,可以豁
本条规定履行相应程序。
免提交股东大会审议。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、
开,现场会议时间、地点的选择应当便于 公司实际管理机构所在地或会议通知注明的
第四十五 股东参加。股东大会通知发出后,无正当 其他地点。
条 理由的,股东大会现场会议召开地点不得 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
变更。确需变更的,召集人应当于现场会 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东
议召开日两个交易日前发布并说明具体 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
原因。 的,召集人应当于现场会议召开日 2 个交易
日前发布并说明具体原因。
股东大会的通知包括以下内容:
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
第五十六 权出席股东大会,并可以书面委托代理人
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
条 出席会议和参加表决,该股东代理人不必
的股东;
是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
日;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
序。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时,由副董事长主持, 务或不履行职务时,由副董事长(如有)主
第六十九
副董事长不能履行职务或者不履行职务 持,副董事长(如有)不能履行职务或者不
条
时,由半数以上董事共同推举的一名董事 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
主持。 名董事主持。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
第八十条 新增 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权,且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十二 下,通过各种方式和途径,优先提供网络
删除
条 形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十四 董事、监事提名的方式和程序如下:
新增
条 (一)董事候选人的提名采取以下方式:
1、公司董事会提名;
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的董事人数。
(二)独立董事候选人的提名采取以下方式:
1、公司董事会提名;
2、公司监事会提名;
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
(三)监事候选人的提名采取以下方式:
1、公司监事会提名;
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的监事人数。
(四)股东提名董事、独立董事、监事候选
人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事、监事候选人的
理由及候选人的简历提交公司董事会秘书,
董事、独立董事候选人应在股东大会通知公
告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所
披露的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会;提名
监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会;
(五)职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
第九十八 新增 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘
条 程序为:
(一)根据本章程第八十四条的规定提出候
选董事名单;
(二)在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料,保证股东在投票时对候选人有足
够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责;
(四)根据股东大会表决程序,在股东大会
上进行表决。
第一百零 独立董事应按照法律法规、公司,章程的 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
六条 有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零
设董事长、副董事长各 1 人。 删除
八条
董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核
委员会、提名委员会以及战略委员会。上
述专门委员会的成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人,审计委员会中至少应有一名独立董事
第一百零
是会计专业人士且担当召集人。 删除
九条
审计委员会的主要职责是:(1)监督及评
估外部审计工作,提议聘请或更换外部审
计机构;(2)监督及评估内部审计工作,
负责内部审计于外部审计的协调;(3)审
核公司的财务信息及其披露;(4)监督及
评估公司的内部控制;(5)负责法律法规、
本章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研
究董事与高级管理人员考核的标准,进行
考核并提出建议;(2)研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案,并对薪
酬制度执行情况进行监督;(3)研究和拟
定公司股权/期权激励方案;(4)董事会授
权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议;(2)遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选;(3)对董事候选人和高级管
理人员人选进行审核并提出建议;(4)董
事会授权的其他事宜。
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
第一百一 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
十条 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
公司执行副总经理、财务负责人等高级管
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责
。。。。。。
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
超过股东大会授权范围的事项,应当提交
惩事项;
股东大会审议。
。。。。。。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委
员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会的成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士且担当召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董
第一百一 董事会设董事长和副董事长各 1 人,由董
事长和副董事长(如有)由董事会以全体董
十四条 事会以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
能履行职务或者不履行职务的,由副董事 履行职务或者不履行职务的,由副董事长(如
第一百一
长履行职务;副董事长不能履行职务或者 有)履行职务;副董事长(如有)不能履行
十六条
不履行职务的,由半数以上董事共同推举 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表
董事会的决议采取记名方式投票表决。
十三条 决方式。
第一百三 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
新增
十四条 股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
第一百四 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
新增
十二条 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
十七条 确、完整。 完整,并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送年
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
度报告,在每一会计年度上半年结束之日起
机构和深圳证券交易所报送半年度财务
第一百五 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前
十九条 交易所报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会派出机构和深圳证券交易所报送季度
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
财务会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司合并,应当由合并各方签订合并协 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
议,并编制资产负债表及财产清单。公司 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并
第一百八 债权人,并于 30 日内在《证券时报》上 于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒
十六条 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 体上刊登公司公告。债权人自接到通知书之
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
第一百八
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
十八条
日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 知债权人,并于 30 日内在符合中国证监会规
时报》上公告。 定条件的媒体上刊登公司公告。
第一百九 公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散:
十二条 (一)本章程规定的营业期限届满; (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)股东大会决议解散; 程规定的其他解散事由出现;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (二)股东大会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (三)因公司合并或者分立需要解散;
者被撤销; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(五)公司经营管理发生严重困难,继续 被撤销;
存续会使股东利益受到重大损失,通过其 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存
他途径不能解决的,持有公司全部股东表 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 径不能解决的,持有公司全部股东表决权
解散公司。 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日