重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项

                             的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市

公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简

称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第一次临

时会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划

（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》

等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司

章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励

对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，

激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票的授予安排、

归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属条件）等事项未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司中高层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的

利益。

    经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，

促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损

害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将

本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

    本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。净利润反映企业主要经营成果，能够树立较好的资

本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未

来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

    对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公

司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引

和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶

段性发展目标和中长期战略规划。

    除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，

能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象解锁前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励

计划的考核目的。因此，我们一致同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。

    三、关于回购注销部分限制性股票的议案

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》的相关规定，以及公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第

二次临时股东大会的授权，鉴于 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励

对象资格，公司应对该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.2 万

股进行回购注销。我们认为：公司本次回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票 4.2 万股事项符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规，

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    四、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限

售条件成就的议案

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021

年第二次临时股东大会的授权，首次授予的第一个解除限售期解除限售所需满足

的公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，全部首次授予激励对象 2021 年度绩

效考核结果均达到考核要求，首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，

且公司及上述激励对象均未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。

    本次解除限售符合 2021 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象符合

解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、行

政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东

的利益。

    综上，我们一致同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定办理首次授予的第一个解除限售期解除限售相关事宜。
    五、关于公司聘任高级管理人员的议案

    本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程

序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本次聘任的高级管理人员

具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司

章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

    综上，我们同意续聘居年丰先生为公司总经理，聘任吉耀辉先生为公司高级

副总经理，聘任王忠能先生、白银春先生、朱坡先生、王丰平先生、王锐先生为

公司副总经理，聘任陈晖先生为公司副总经理、财务负责人，聘任皮薇女士为公

司副总经理、董事会秘书。

    六、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案

    经对公司董事会提出的高级管理人员 2022 年度薪酬方案进行认真了解和查

验，我们认为：公司董事会提出的高级管理人员 2022 年度薪酬方案的确定程序

和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第一次临时会议审议相关事项的独立意见》之签署页）




        曹国华                 袁   林                   庞金伟




                                                      2022 年 4 月 22 日