股票代码：300363         股票简称：博腾股份          公告编号：2022-057 号



                   重庆博腾制药科技股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票的公告


     公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“2020 年股权激励计划”）、《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“2021 年股权激励计划”）关于限制性股票回购注
销的相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该
3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.2 万股进行回购注销。
具体情况如下：

    一、回购注销限制性股票情况

    （一）激励计划概述

    1、2020 年股权激励计划

    （1）2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （2）2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 18 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 19 日，
公司监事会披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （3）2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内
幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （4）2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四
届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。

    （5）2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意
见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。

    （6）2020 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第
四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 2 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.3 万股进行回购注销。本次回购注销后，
本次激励计划首次授予激励对象由 24 人调整为 22 人，授予数量由 103.3 万股调
整为 97 万股。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购
注销限制性股票的事项发表了核查意见。

    （7）2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议、第
四届监事会第二十三次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述
议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售
条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    （8）2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、第
四届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本议
案发表表示同意的独立意见。监事会对预留授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    （9）2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届
监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 1 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 1.2 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发
表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

    2、2021 年股权激励计划

    （1）2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （2）2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，
公司监事会披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （3）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内
幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （4）2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第
四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表
示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。

    （5）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第
四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，
监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    （6）2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第
四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法
有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。

    （7）2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第
四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余
股份及回购注销限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，董事会决定对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.5 万股进
行回购注销。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注
销限制性股票的事项发表了核查意见。

    （8）2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届
监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售期条件成
就的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对 2 名离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销；董事会认
为本次激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董
事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票以及首次
授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项
发表了核查意见。

   （二）限制性股票回购注销的原因、数量和价格

    本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若
激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于 3 名激励对象因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，公司应对该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 4.2 万股进行回购注销。

   本次回购注销的限制性股票数量为 4.2 万股，其中 1.2 万股系 2020 年股票激
励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为 13.04 元/股；3 万股系 2021 年
股票激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为 21.4 元/股。本次回购注
销后，公司 2020 年股票激励计划首次授予激励对象由 22 名调整为 21 名，已获
授但尚未解锁的限制性股票数量由 58.2 万股调整为 57 万股；公司 2021 年股票
激励计划首次授予激励对象由 59 名调整为 57 名，已获授但尚未解锁的限制性股
票数量由 154.1 万股调整为 151.1 万股。

    三、本次回购注销前后股本变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 544,165,320 股减少至 544,123,320
股，公司股本结构变动如下：

                         本次回购注销前                       本次回购注销后
                                                变动数
      股份性质            数量       比例                   数量          比例
                                                （+、-）
                        （股）       （%）                  （股）        （%）
一、有限售条件股        81,573,713     14.99      -42,000    81,531,713     14.98
1、高管锁定股           78,434,213     14.41                 78,434,213     14.41
2、股权激励限售股        3,139,500       0.58     -42,000     3,097,500        0.57
二、无限售条件流通股   462,591,607     85.01                462,591,607     85.02
三、股份总数           544,165,320    100.00      -42,000   544,123,320    100.00

    四、本次注销对公司的影响

    本次注销不会影响公司 2020 年股票激励计划、2021 年股票激励计划的实施，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，以及公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第
二次临时股东大会的授权，鉴于 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，公司应对该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.2 万
股进行回购注销。我们认为：公司本次回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 4.2 万股事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2020 年第二次临时股东
大会、2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 3 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 4.2 万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量计算结
果准确，审议程序符合相关规定，不会对公司的财务状况的经营成果产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师意见

    北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股
票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相
关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本
次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数
量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。




    特此公告。




                                      重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

                                                          2022 年 4 月 22 日