北京市万商天勤律师事务所

  关于重庆博腾制药科技股份有限公司

 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

  首次授予股票期权的行权价格调整、

2022 年限制性股票激励计划相关事项调整

及 2022 年限制性股票激励计划首次授予

        相关事宜之法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                   关于重庆博腾制药科技股份有限公司

    2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的

      行权价格调整、2022 年限制性股票激励计划相关事项调整

           及 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之

                                   法律意见书



致: 重庆博腾制药科技股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股
份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）首次授予股票期权的行权价格
调整、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事项
调整及首次授予相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

         第一部分 《2019 年激励计划》首次授予股票期权的行权价格调整相关事宜

    一、《2019 年激励计划》的批准和授权

    1、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会
的议案》等相关议案。

    2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2019 年 7 月 12 日，公司独立董事对《2019 年激励计划》进行了认真审核，发表了
《独立董事关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。

    4、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第六次临时
会议审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》等议案。

    6、2019 年 8 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第八次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司 2019 年激励计划首次授予的授予日为 2019 年 8
月 8 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 976.2 万股权益。

    7、2020 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。

    8、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。

    9、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。

    二、本次调整的具体情况

    2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，根据
公司《2019 年激励计划》和 2019 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕
2021 年度权益分派方案，触发《2019 年激励计划》中关于股票期权的行权价格调整机制，
同意公司对《2019 年激励计划》的行权价格进行调整。经调整，公司《2019 年激励计划》
首次授予股票期权的行权价格将由 8.64 元/股调整为 8.45 元/股。

    本所律师认为，公司本次对 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格调整已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对《2019 年激励计
划》首次授予股票期权的行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《2019 年激励计划》的相关规定。

             第二部分 《2022 年激励计划》相关事项调整及首次授予相关事宜

    一、《2022 年激励计划》的批准和授权

    1、2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2022 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 4 月 22 日，公司独立董事对《2022 年激励计划》进行了认真审核，发表了
《独立董事关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》。

    4、2022 年 5 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第三次临时
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    6、2022 年 5 月 19 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第五届董事会第三次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司《2022 年激励计划》首次授予的授予日为 2022
年 5 月 19 日，并同意向符合授予条件的 211 名激励对象授予 570.2 万股限制性股票。

    二、《2022 年激励计划》调整具体事项

    1、首次授予限制性股票的价格调整

    2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2022 年激励计划》和 2022
年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案，触发《2022
年激励计划》中关于限制性股票授予价格调整机制，同意公司对《2022 年激励计划》首次
授予限制性股票价格进行调整。经调整，公司《2022 年激励计划》首次授予限制性股票价
格将由 41.5 元/股调整为 41.31 元/股。

    2、首次授予激励对象名单及权益数量调整

    2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 212 名首次授予激励对象中有 1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，根据公司《2022 年激励计
划》和 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意对《2022 年激励计划》首次授予的激励
对象名单及获授的限制性股票数量进行调整，首次授予激励对象人数由 212 名调整为 211
名，首次授予限制性股票由 571.2 万股调整为 570.2 万。
    本所律师认为，公司本次对《2022 年激励计划》相关事项调整已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。

    三、《2022 年激励计划》首次授予

    （一）关于《2022 年激励计划》首次授予日

    1、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定《2022 年激励计划》的授予日。

    2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第三次
临时会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定公司《2022 年激励计划》的首次授予日为 2022 年 5 月 19 日。

    3、2022 年 5 月 19 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第五届董事会第三次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司《2022 年激励计划》首次授予日为 2022 年 5 月
19 日。

    经本所律师核查，《2022 年激励计划》所涉限制性股票的首次授予日为公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过《2022 年激励计划》且授予条件成就之日起 60 日内的一个交
易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，《2022 年激励计划》首次授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《2022 年激励计划》有关规定。

    （二）《2022 年激励计划》首次授予的授予价格、数量及激励对象

    1、2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2022 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意《2022 年激励计划》。

    4、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第三次临时
会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。

    经核查，本所律师认为，《2022 年激励计划》首次授予的授予对象、价格及数量以及
本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》及
《2022 年激励计划》的相关规定。

    （三）《2022 年激励计划》首次授予所涉限制性股票的获授条件

    根据公司《2022 年激励计划》，只有在公司和激励对象均满足限制性股票授予条件的
情况下，激励对象才能获授限制性股票。

    1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，《2022 年激励计划》首次授予的
激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，《2022 年激励计划》规定的激励对象获授条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。

    公司就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息
披露义务。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司本次对《2019 年激励计划》首次授予股票期权的
行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关
规定；

    2、截至本法律意见书出具日，公司本次对《2022 年激励计划》相关调整已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定；

    3、截至本法律意见书出具日，公司本次《2022 年激励计划》首次授予事项已获得现
阶段必要的批准和授权；《2022 年激励计划》首次授予的授予日确定及授予对象符合《管
理办法》、《上市规则》及《2022 年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2022 年
激励计划》首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》及《2022 年激励计划》的有关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格调整、2022年限制性
股票激励计划相关事项调整及2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》
的签署）




北京市万商天勤律师事务所




负责人： 李 宏    律师                        经办律师： 周 游 律 师




（签名）                                       （签名）




                                                           徐 璐 律师




                                                （签名）




                                                             2022 年 5 月 19 日