股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-099 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司
引入外部投资者暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为促进重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）基因细胞治疗
CDMO 业务发展，满足二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司（以下简称
“苏州博腾”）后续发展中资本性支出及运营支出的资金需求，提升苏州博腾的
整体竞争力，公司、公司全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司（以下简
称“博腾生物研究院”）、苏州博腾、重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“博信生物”）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简
称“先进制造二期基金”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“高瓴辰钧”）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“惠每健康”）、南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“南京瑞联”）、苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州
时节启扬”）、苏州博浩生物技术中心（有限合伙）（以下简称“苏州博浩”）、
苏州博正生物技术中心（有限合伙）（以下简称“苏州博正”）、重庆博诚生物
科技中心（有限合伙）（以下简称“重庆博诚”）、苏州博航生物技术中心（有
限合伙）（以下简称“苏州博航”）、苏州博昌生物技术中心（有限合伙）（以
下简称“苏州博昌”）拟与苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“招商一期新产基金”）、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“招商资本”）、南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“招华招证”）、宁波梅山保税港区粤民投睿拓创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波粤民投”）、惠每仁鸿（天津）企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“惠每仁鸿”）、南京星健睿赢股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京星健睿赢”）、海南弘德瑞联咨询管理有限公司（以
下简称“海南瑞联”）、福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福
州汇富”）共同签署《关于苏州博腾生物制药有限公司之 B 轮投资协议》（以下
简称“《B 轮投资协议》”）、《关于苏州博腾生物制药有限公司之 B 轮股东协
议》（以下简称“《B 轮股东协议》”）。
本次苏州博腾 B 轮融资总额为 52,000 万元，其中 B 轮外部投资方1拟按照上
述协议约定对苏州博腾增资 40,000 万元；同时，公司拟对博腾生物研究院增资
12,000 万元，用于其按照上述协议约定对苏州博腾进行增资 12,000 万元。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于控
股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，公司
独立董事发表了表示同意的独立意见。
鉴于苏州博腾现有股东之一苏州博昌的有限合伙人包含公司董事长兼总经
理居年丰先生，高级副总经理吉耀辉先生，副总经理朱坡先生、王忠能先生、白
银春先生、王丰平先生，副总经理兼董事会秘书皮薇女士，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，苏州博昌系公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关
联交易决策制度》等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公
司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东大会审议。
二、B 轮投资方基本情况
1、投资方一：苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）基本情
1 “B 轮外部投资方”指：招商一期新产基金、招商资本、招华招证、宁波粤民投、惠每仁鸿、南京星健睿赢、
海南瑞联、福州汇富、先进制造二期基金（就且仅就其通过 B 轮增资持有的公司人民币 5,542,105.26 元注
册资本而言）、苏州时节启扬（就且仅就其通过 B 轮增资持有的公司人民币 1,026,315.79 元注册资本而言）
况
企业名称：苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA25E33178
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：招商局健康产业发展（苏州）有限公司
成立日期：2021 年 3 月 15 日
注册资本：480,101 万元人民币
注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 深圳市招广投资有限公司 99.98 480,000.00
2 招商局健康产业发展（苏州）有限公司 0.02 100.00
3 招商局创新投资管理有限责任公司 0.0002 1.00
合计 100.00 480,101.00
2、投资方二：荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91421000MA4932F85Q
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：荆州招商慧德资本管理有限责任公司
成立日期：2018 年 2 月 28 日
注册资本：317,300 万元人民币
注册地址：荆州市荆州开发区豉湖路 58 号荆州开发区招商中心
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
对未上市企业进行股权投资；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业 28.36 90,000.00
2 招商证券投资有限公司 22.41 71,100.00
3 荆州产业基金管理有限公司 18.91 60,000.00
4 烟台瑞佑投资有限公司 18.91 60,000.00
5 湖北宏泰产业投资基金有限公司 9.45 30,000.00
6 深圳几何十五期资本投资合伙企业（有限合伙） 1.26 4,000.00
7 荆州招商慧德资本管理有限责任公司 0.47 1,500.00
8 张家港荆合投资合伙企业（有限合伙） 0.22 700.00
合计 100.00 317,300.00
3、投资方三：南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320694MA7M19NX6Y
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
成立日期：2022 年 4 月 21 日
注册资本：161,110.1 万元人民币
注册地址：南通高新技术产业开发区新世纪大道 266 号江海智汇园 A1-443
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司 0.01 10.00
2 招商证券投资有限公司 93.69 150,000.00
3 招商局资本控股有限责任公司 6.25 10,000.00
4 南通招华投资合伙企业（有限合伙） 0.06 100.10
合计 100.00 160,110.10
4、投资方四：宁波梅山保税港区粤民投睿拓创业投资合伙企业（有限合伙）
基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区粤民投睿拓创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2J71YT2U
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：粤民投私募基金管理有限公司
成立日期：2021 年 5 月 20 日
注册资本：28,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0701
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 35.71 10,000.00
宁波梅山保税港区粤民投睿华股权投资合伙
2 25.36 7,100.00
企业（有限合伙）
3 林鹏 10.71 3,000.00
4 杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.00 2,800.00
5 宁波保税区鑫达国际贸易有限公司 7.14 2,000.00
6 珠海益腾企业管理合伙企业（有限合伙） 5.54 1,550.00
7 陈丹千 3.57 1,000.00
8 粤民投私募基金管理有限公司 1.96 550.00
合计 100.00 28,000.00
5、投资方五：惠每仁鸿（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本
情况
企业名称：惠每仁鸿（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120193MA81X4WW9T
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：珠海惠每康新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 4 月 2 日
注册资本：2,501 万元人民币
注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 长沙惠每创业投资合伙企业（有限合伙） 99.96 2,500
2 珠海惠每康新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.04 1.00
6、投资方六：南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA24T32117
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020 年 12 月 29 日
注册资本：101,010 万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-149
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 宁波复瀛投资有限公司 31.68 32,000.00
2 南京市产业发展基金有限公司 29.70 30,000.00
3 上海复星高科技（集团）有限公司 19.80 20,000.00
4 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） 14.85 15,000.00
5 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙） 2.97 3,000.00
6 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1.00 1,010.00
合计 100.00 101,010.00
7、投资方七：海南弘德瑞联咨询管理有限公司基本情况
企业名称：海南弘德瑞联咨询管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TM9A511
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈志杰
成立日期：2020 年 8 月 13 日
注册资本：6,000 万元人民币
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路 360-1 号阳光金融广场 A 栋 11 层 08
单元
经营范围：一般项目：财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
序号 股东名称 认缴比例（%） 认缴出资额（万元）
1 华杉瑞联基金管理有限公司 100.00 6,000.00
合计 100.00 6,000.00
8、投资方八：福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350102MA2YL1KKXN
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海创丰麦迪克私募基金管理有限公司
成立日期：2017 年 9 月 22 日
注册资本：100,001 万元人民币
注册地址：福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-25 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 国投泰康信托有限公司 99.999 100,000.00
2 上海创丰麦迪克私募基金管理有限公司 0.001 1.00
合计 100.00 100,001.00
9、投资方九：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）基本情况
企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
认缴出资额：4,982,333 万元人民币（截至 2022 年 6 月 30 日）
成立日期：2019 年 6 月 18 日
注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （亿元）
1 中华人民共和国财政部 25.00 124.56
2 国家开发投资集团有限公司 10.04 50.00
3 招商局资本控股有限责任公司 9.63 48.00
4 江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙） 6.02 30.00
5 合肥市创业投资引导基金有限公司 6.02 30.00
6 浙江省产业基金有限公司 3.41 17.00
7 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） 3.01 15.00
8 深圳市引导基金投资有限公司 3.01 15.00
9 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 2.01 10.00
10 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.01 10.00
11 其他 29.84 148.68
合计 100.00 498.23
10、投资方十：苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称：苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA25GCFA2K
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京时节咨询服务有限公司
成立日期：2021 年 3 月 22 日
注册资本：1,001 万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
号物流大厦（112）-37 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；企
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 南京时节启扬企业管理中心（有限合伙） 99.90 1,000.00
2 南京时节咨询服务有限公司 0.10 1.00
合计 100.00 1,001.00
11、投资方十一：重庆博腾生物医学研究院有限公司基本情况
企业名称：重庆博腾生物医学研究院有限公司
统一社会信用代码：91500000MA605KJ949
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：居年丰
企业住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 362 号
成立时间：2018 年 11 月 12 日
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：药品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；创新药中间体及原料药的研发、生产、销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新型结晶技
术的研究及应用；酶催化等生物技术的研究及应用；高活性物质技术的研究及应
用；连续流反应技术的研究及应用；化工及生物医药相关产品的检测、分析、评
价（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；药物安全评
价的研究及服务；药物临床前及临床实验的研究及服务；货物及技术进出口。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：系公司全资子公司
股权结构：
序号 股东名称 认缴比例（%） 认缴出资额（万元）
1 重庆博腾制药科技股份有限公司 100.00 20,000.00
合计 100.00 20,000.00
三、交易标的基本情况
企业名称：苏州博腾生物制药有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1XMU852H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：居年丰
注册资本：28,736.842106 万元人民币
成立时间：2018 年 12 月 20 日
经营场所：苏州工业园区新平街 388 号腾飞创新园 3 号楼
经营范围：从事生物制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；药品销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：药品委托生产；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前股权结构如下：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 重庆博腾生物医学研究院有限公司 50.10 14,397.37
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 19.23 5,526.32
3 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 14.10 4,052.63
4 重庆博诚生物科技中心（有限合伙） 4.63 1,330.00
惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有
5 3.85 1,105.26
限合伙）
6 苏州博浩生物技术中心（有限合伙） 2.58 740.00
7 南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.28 368.42
8 苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙） 1.28 368.42
9 重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙） 1.22 350.00
10 苏州博昌生物技术中心（有限合伙） 1.16 333.42
11 苏州博正生物技术中心（有限合伙） 0.45 130.00
12 苏州博航生物技术中心（有限合伙） 0.12 35.00
合计 100.00 28,736.84
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 53,118 45,119
负债总额 21,023 19,094
净资产 32,095 26,025
营业收入 1,387 1,127
利润总额 -12,570 -7,976
净利润 -13,541 -7,976
四、协议主要内容
1、B 轮增资情况
B 轮投资方 2 按照《B 轮投资协议》的约定以 52,000 万元认购苏州博腾
10,673.684211 万元的新增注册资本，剩余资金 41,326.315789 万元作为溢价进入
苏 州 博 腾 的 资 本 公 积 金 。 其 中 ， 招 商 一 期 新 产 基 金 以 20,000 万 元 认 购
4,105.263158 万元的新增注册资本，招商资本以 3,000 万元认购 615.789474 万元
的新增注册资本，招华招证以 2,000 万元认购 410.526316 万元的新增注册资本，
宁波粤民投以 2,000 万元认购 410.526316 万元的新增注册资本，惠每仁鸿以 1,800
万元认购 369.473684 万元的新增注册资本，南京星健睿赢以 3,000 万元认购
615.789474 万元的新增注册资本，海南瑞联以 3,000 万元认购 615.789474 万元的
新增注册资本，福州汇富以 2,000 万元认购 410.526316 万元的新增注册资本，博
腾生物研究院以 12,000 万元认购 2,463.157895 万元的新增注册资本，先进制造
二期基金以 2,700 万元认购 554.210526 万元的新增注册资本，苏州时节启扬以
500 万元认购 102.631579 万元的新增注册资本。
B 轮 增 资 完 成 后 ， 苏州 博 腾 的 注册 资 本由 28,736.842106 万 元 增 加 至
39,410.526317 万元，股权结构如下：
认缴比例 认缴出资额
序号 股东名称
（%） （万元）
1 重庆博腾生物医学研究院有限公司 42.78 16,860.53
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 15.43 6,080.53
3 苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 10.42 4,105.26
4 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 10.28 4,052.63
5 重庆博诚生物科技中心（有限合伙） 3.37 1,330.00
6 惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.80 1,105.26
2 “B 轮投资方”指：B 轮外部投资方及博腾生物研究院（就且仅就其通过 B 轮增资持有的公司人民币
24,631,578.95 元注册资本而言）
7 苏州博浩生物技术中心（有限合伙） 1.88 740.00
8 荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.56 615.79
9 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1.56 615.79
10 海南弘德瑞联咨询管理有限公司 1.56 615.79
11 苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙） 1.20 471.05
12 南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙） 1.04 410.53
宁波梅山保税港区粤民投睿拓创业投资合伙企业（有
13 1.04 410.53
限合伙）
14 福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙） 1.04 410.53
15 惠每仁鸿（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.94 369.47
16 南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.93 368.42
17 重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙） 0.89 350.00
18 苏州博昌生物技术中心（有限合伙） 0.85 333.42
19 苏州博正生物技术中心（有限合伙） 0.33 130.00
20 苏州博航生物技术中心（有限合伙） 0.09 35.00
合计 100.00 39,410.53
2、增资价款的支付
B 轮外部投资方应在收到苏州博腾提供的全部证明文件且确认本次增资的
先决条件全部得到满足之日起 10 个工作日内，将全部增资款支付至苏州博腾账
户。博腾生物研究院应于其完成内部审批程序与信息披露程序（如需）后 10 个
工作日内，将全部增资款支付至苏州博腾账户，且前述付款时间不应晚于领投方
3
的交割日（以领投方中的最迟交割日为准）。
3、法人治理安排
本次 B 轮增资完成后，苏州博腾董事会由 7 名董事组成，其中招商一期新
产基金、先进制造二期基金、高瓴辰钧各有权委派 1 名董事，其余董事由博腾生
物研究院委派。除提名权外部投资方以外的其他外部投资方中，股权比例最高的
前二名外部投资方4（但持股比例应不低于 5%，外部投资方受同一实际控制人和
3 “领投方”指：招商一期新产业基金和招商资本、招华招证
4 “外部投资方”指：A 轮外部投资方及 B 轮外部投资方
“A 轮外部投资方”指：先进制造二期基金（就且仅就其持有的公司人民币 55,263,157.89 元注册资本而言）、
高瓴辰钧、惠每健康、南京瑞联、苏州时节启扬（就且仅就其持有的公司人民币 3,684,210.53 元注册资本而
言）
/或基金管理人控制的应合并计算）各有权委派 1 名董事会观察员。董事会观察
员仅有权列席董事会会议并参与发言讨论，但不享有任何表决权和否决权。
4、投资方特别权利
投资方5基于其拥有的股权享有约定的特别权利，包括：董事会/股东会的特
别安排及保护性权利、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先
清算权、领售权、股权转让同意权、知情权及检察权等权利。其中：
（1）董事会/股东会的特别安排及保护性权利
招商一期新产基金、先进制造二期基金及高瓴辰钧就苏州博腾合并、分立、
解散、清算、申请破产重整、主营业务变更、证券发行、投资方特别权利变更等
事项享有否决权。
（2）优先购买权
任一股东拟向苏州博腾股东之外的任意第三方转让其所持有的目标公司注
册资本的，苏州博腾的其他股东在同等价格和条件下享有优先购买权。
（3）共同出售权
若博腾生物研究院或持股平台（即重庆博信、苏州博浩、苏州博航、苏州博
正、苏州博昌、重庆博诚）拟直接或间接向第三方进行拟议转让，且外部投资方
未行使优先购买权的，则外部投资方享有共同出售权，但博腾生物研究院拟将其
持有的股权转让给其控制的第三方或与博腾生物研究院同受博腾股份控制的第
三方或博腾生物研究院受该等第三方控制的除外。
（4）优先认购权
苏州博腾拟增加注册资本的，外部投资方及博腾生物研究院享有优先认购权，
苏州博腾其他股东不享有优先认购权。
（5）反稀释权
5 “投资方”指：A 轮投资方及 B 轮投资方
“A 轮投资方”指：A 轮外部投资方及博腾生物研究院（就且仅就其持有的公司人民币 29,473,684.21 元注
册资本而言）、苏州博航（就且仅就其持有的公司人民币 350,000.00 元注册资本而言）、苏州博昌（就且
仅就其持有的公司人民币 3,334,210.53 元注册资本而言）
非经外部投资方事先书面同意，苏州博腾不得以低于相应轮次投资方成本增
发新股或增加注册资本，否则博腾生物研究院应当向该外部投资方进行现金补偿
或股权补偿。
（6）优先清算权
若苏州博腾因破产、解散等原因清算或发生视同清算事件的，在按照法律规
定支付各类费用、清偿公司债务、税务后的剩余财产，应按以下顺序进行分配：
1）应优先以现金方式向 B 轮外部投资方进行分配；2）B 轮外部投资方已足额获
得 B 轮优先分配额后，应以现金方式向 A 轮外部投资方进行分配；3）外部投资
方足额获得优先分配额后，向除外部投资方以外的其他投资方（博腾生物研究院、
苏州博航、苏州博昌）以现金方式进行分配；4）前述分配完成后苏州博腾有可
分配财产的，向除投资方以外的其他股东（重庆博信、苏州博浩、苏州博正、重
庆博诚）以现金方式进行分配；5）前述分配完成后苏州博腾有可分配财产的，
由全体股东按照其实缴出资总额的相对比例进行分配。
（7）领售权
在苏州博腾合格发行上市或并购事件之前发生下述任一事件的，招商一期新
产基金、先进制造二期基金、高瓴辰钧（以下合称“领售方”）中的每一方，均
有权要求苏州博腾其他股东（与领售方合称“拟售股东”）以相同的条款和条件
出售或转让其持有的全部或部分苏州博腾股权，或支持苏州博腾出售其全部或实
质性全部的资产或业务（“领售交易”）：
1）于 2026 年 12 月 31 日后，如符合《B 轮股东协议》约定的第三方拟按照
不低于 32 亿元的估值收购苏州博腾 50%以上（不含本数）股权或全部或实质性
全部的资产或业务的；
2）苏州博腾未实现合格发行上市且在宽限期（即 2028 年 3 月 31 日前）仍
未实现的，或者根据适用法律、规则的明确规定或其他客观证据表明因博腾生物
研究院、公司及/或实际控制人受到中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开
谴责或者其他重大违法行为导致集团公司实现合格发行上市已存在实质性障碍
的；
3）苏州博腾总经理 WANG YANGZHOU（王泱洲）于苏州博腾实现合格发
行上市前离职（外部投资方董事均同意其辞任的除外），或者苏州博腾 2024 年
或 2025 年的任一年离职率超过 50%的。
如博腾生物研究院因自身原因（包括但不限于其应履行的任何内部、外部审
议或批准程序未能完成）未在收到购买通知之日起 60 个工作日内或领售方同意
的更长期限内履行前述购买义务的，博腾生物研究院应向领售方赔偿与在领售通
知中载明的股权出售价款或与目标公司相关资产或业务的出售价款等额的赔偿
金。如博腾生物研究院于收到购买通知之日起 90 个工作日内或领售方同意的更
长期限内未能按照本条前款约定赔偿的，领售方有权行使优先清算权；领售方通
过优先清算所获得的财产应冲抵领售权赔偿金，但不足部分仍由博腾生物研究院
继续承担赔偿责任。
（8）股权转让同意权
在苏州博腾合格发行上市或完成并购事件前，非经招商一期新产基金、先进
制造二期基金及高瓴辰钧事先书面许可或交易文件另有约定，博腾生物研究院、
持股平台不得转让其直接或间接持有的苏州博腾的注册资本，且不得以质押或其
他方式处分其直接或间接持有的苏州博腾股权；未经外部投资方事先书面许可或
因履行《B 轮股东协议》之义务，博腾股份不得以任何方式改变其作为苏州博腾
实际控制人的状况。
（9）知情权及检察权
外部投资方在苏州博腾中持有股权期间，苏州博腾应当，并且博腾生物研究
院、持股平台应当在其权限范围内促使苏州博腾，向外部投资方交付与苏州博腾
及其控股子公司相关文件，包括：审计报告、财务报表、经营计划、财务预算等。
五、定价依据
本次交易定价以《苏州博腾生物制药有限公司 2021 年度审计报告》（天健
渝审〔2022〕656 号）中截至 2021 年 12 月 31 日苏州博腾净资产为依据，同时
参考同类可比公司类似融资的估值溢价后，结合苏州博腾实际情况，经交易各方
协商确定，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、对公司的影响
本次二级控股子公司苏州博腾通过增资扩股方式引入外部投资者，符合其未
来发展战略，本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续发展的资本性支出及
运营支出的资金需求，提升其整体竞争力水平，促进公司基因细胞治疗 CDMO
业务的发展。本次交易完成后，博腾生物研究院将持有苏州博腾 42.78%的股权，
仍然为苏州博腾的控股股东。本次交易不会影响公司合并报表范围，亦不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至本议案日，除苏州博昌以 905 万元认购苏州博腾 333.421053 万
元的新增注册资本以及本次关联交易外，公司与关联方苏州博昌之间未发生其他
关联交易。
八、独立董事独立意见
本次苏州博腾引入外部投资者暨关联交易事项，有利于增强其资金实力，满
足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进公司基因
细胞治疗 CDMO 业务的发展。本次交易价格公允，本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次苏州博腾引入外部投资者暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
