股票代码：300363              股票简称：博腾股份        公告编号：2022-106 号



                    重庆博腾制药科技股份有限公司

       关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的第二个

                解除限售期解除限售条件成就的公告

        公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：

       1、本次解锁的限制性股票数量为 6.18 万股，占公司总股本的比例为 0.01%，
实际可上市流通的股票数量为 5.043 万股，占公司总股本的比例为 0.01%。

       2、本次限制性股票办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。

    重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9 日
召开第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）预留授予的第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如
下：

       一、本次激励计划概述

    1、2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》。

    2、2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 19 日，公司监
事会披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情
人买卖公司股票情况的核查情况，披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届
监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同
意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查
意见。

    5、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，
认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留
授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。

    6、2020 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第
四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激
励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.3 万股进行回购注
销。本次回购注销后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 24 人调整
为 22 人，授予数量由 103.3 万股调整为 97 万股。公司独立董事对上述议案发表
表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

    7、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议、第四
届监事会第二十三次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议
案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    8、2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、第四
届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本议案
发表表示同意的独立意见。监事会对预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    9、2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监
事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 1 名离职激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票 1.2 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表
表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

    10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议、第五届监
事会第四次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表
示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉
及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    11、2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议、第五届监
事会第六次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表
示同意的独立意见。监事会对预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉
及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

    二、关于本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、限售期届满

    根据本次激励计划的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票自预留授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

    本激励计划预留授予的限制性股票完成授予登记上市日为 2020 年 9 月 24
日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期将于
2022 年 9 月 23 日届满。

    2、满足解除限售条件情况的说明

                                                       是否满足解除限售条件的说
                    解除限售条件
                                                                 明
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；                                            激励对象未发生前述情形，
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   满足解除限售条件。
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、公司层面业绩考核要求：                                 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
       预留授予第二个解除限售期业绩考核目标“2021 年公司营       31.05 亿元，满足解除限售业
       业收入不低于 20.05 亿元”。                               绩条件。
       4、个人层面业绩考核要求：
       激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实
       施，个人层面系数（N）将根据解除限售前一年度个人层面考
                                                               经公司第五届董事会薪酬与
       核结果确定：
                                                               考核委员会考核认定，本次
           前一年度个人层面考核结果      个人层面系数（N）     申请解除限售的激励对象情
                 绩效 B 及以上                   100%          况如下：
                                                               全部激励对象绩效考核均为
               绩效 B（不含）以下                  0           绩效 B 及以上，当期满足全
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 额解除限售条件。
       限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
       购注销。

           综上所述，公司本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除
       限售条件已成就，达到考核要求并满足解除限售条件的 2 名预留授予激励对象在
       第二个解除限售期可解除的限制性股票数量为 6.18 万股，占公司总股本的比例
       为 0.01%。

           三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

           本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。

           四、本次激励计划解除限售期解除限售的安排

          1、本次可解除限售的激励对象人数为：2 名。

          2、本次解锁的限制性股票数量为 6.18 万股，占公司总股本的比例为 0.01%；
       实际可上市流通的股票数量为 5.043 万股，占公司总股本的比例为 0.01%。

          3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

                               已获授的    本次可解   剩余尚未      本次可解除限     本次可解除限
                               限制性股    除限售的   解除限售      售数量占授予     售数量占公司
序号      姓名       职务
                                 票数量    数量（万   的数量        限制性股票数     总股本的比例
                               （万股）      股）     （万股）      量比例（%）          （%）
 1        王丰平    副总经理         5.6       1.68       1.68                  30              0.003
中高层管理人员及核心骨干
                                     15         4.5         4.5                 30              0.008
        （1 人）
  合计（2 人）               20.6        6.18       6.18             30              0.011
注：2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，同意聘任王丰平先生为副
总经理，根据相关规定，其持有的限制性股票在办理本次解锁的同时将办理相应股份的高管
锁定，王丰平先生本次解锁时实际可流通的股票数量分别为 0.543 万股。

    五、本次解除限售激励对象个人所得税缴纳安排

    本次解除限售的激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公
司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税
费。

    六、独立董事意见

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的第二个解除限售期
解除限售所需满足的公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，全部预留授予激
励对象 2021 年度绩效考核结果均达到考核要求，预留授予的第二个解除限售期
解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《激励计划（草案）》和
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中
规定的不得解除限售的情形。

    本次解除限售符合本次激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格
条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理预留授
予的第二个解除限售期解除限售相关事宜。

       七、监事会意见

    1、公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计
划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》
中对预留授予的第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草
案）》中规定的不得解除限售的情形。

    2、预留授予的第二个解除限售期解除限售的激励对象不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

    3、本次激励计划中预留授予的全部激励对象 2021 年度绩效考核结果满足
《激励计划（草案）》中规定的全额解除限售条件。

    综上，监事会认为：公司本次激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限
售条件已成就，公司预留授予的 2 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激
励计划（草案）》和《管理办法》设定的预留授予的第二个解除限售条件，同意
达到考核要求的预留授予激励对象在第二个解除限售期全额解除限售。

    八、律师意见

    北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留授予的第二个
解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的 2 名
激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 6.18 万股，占公司总
股本的比例为 0.01%；上述解除限售符合《管理办法》、《公司章程》及《激励
计划（草案）》等的规定。

    九、备查文件

    1、《第五届董事会第八次临时会议决议》；

    2、《第五届监事会第六次临时会议决议》；

    3、 独立董事关于第五届董事会第八次临时会议审议相关事项的独立意见》；

    4、《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期
解除限售激励对象名单的核查意见》；

   5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第三个行
权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就及 2020 年限制性股票激励计划预留
授予的第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。




   特此公告。




                                   重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月 9 日